SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2013

Dec 24, 2013

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-063

苏宁云商集团股份有限公司

关于向关联方租赁物业的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会 议审议通过，同意公司子公司福建苏宁云商商贸有限公司与关联方福州苏宁置业 有限公司台江分公司签订房屋租赁合同，租赁其位于福州市工业路233 号福州苏 宁广场1-5 层建筑面积共计16,132 平方米物业用于公司EXPO 超级店经营，租期 十五年，租赁年度内公司共计支付租金22,969.53 万元。公司子公司计划于本次 董事会后与福州苏宁置业有限公司台江分公司签订《房屋租赁合同》。

2、关联关系

本次关联交易的关联方-福州苏宁置业有限公司台江分公司为福州苏宁置业有 限公司（以下简称“福州苏宁置业”）之分公司，福州苏宁置业为苏宁置业集团 有限公司之子公司，苏宁置业集团有限公司为公司实际控制人张近东先生的控股子 公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司子公司与上述关联 方存在关联关系。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决 权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核， 并发表了独立意见。本次关联交易金额并未达到公司最近一期经审计净资产绝对

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值5%以上，不需要公司股东大会审议批准，也不需要经过其他部门批准。

二、关联方介绍

福州苏宁置业有限公司，成立于2011 年5 月13 日，注册资本2,000 万元， 法定代表人马晓咏，注册地址福州市台江区工业路193 号宝龙城市广场西南侧小 白楼3 楼301 室。经营范围：房地产开发及销售；日用品、化妆品、纺织品、服 装、工艺美术品、体育用品、鲜花、金银首饰、玩具、家具用品的销售；场地、 柜台出租；房屋租赁居间代理；房屋维修；物业管理；商业管理；企业形象策划； 经济信息咨询；会议及展览服务；受委托对合法设立的停车场进行管理；对房地 产业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）

截止到2013 年6 月30 日，福州苏宁置业有限公司总资产为195,582.88 万 元，净资产1,375.70 万元，2013 年1-6 月度实现净利润-144.95 万元。（以上 数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

本次公司租赁物业位于福州市工业路233 号福州苏宁广场，该处物业为福州苏 宁置业有限公司自建物业。物业标的符合公司自建店标准，且所处物业位于所在市 区核心商圈，商圈内集结大型超市、百货、电器等诸多丰富商业业态，商业氛围浓 厚。

四、关联交易合同的主要内容

公司子公司计划于董事会后与福州苏宁置业有限公司台江分公司签署《房屋 租赁合同》，合同主要内容如下：

承租方：福建苏宁云商商贸有限公司

出租方：福州苏宁置业有限公司台江分公司

• （1）租赁面积：建筑面积共计16,132 平方米，其中一层2701.6 平方米、

二层2964.6 平方米、三层3774.0 平方米、四层3671.7 平方米、五层3020.1 平方米。

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（2）租赁期限：十五年。鉴于双方良好长期合作关系，出租方同意承租方 在租赁合同签署前提前进场开展相关筹建准备工作。

（3）租金费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前 三年每平米租金单价为2 元/天，自第四个租赁年度起每平米租金单价为2.5 元/ 天，且以后每两年递增5%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间， 经双方友好协商，福州苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年六个月租金 的优惠，租赁年度内，公司支付租金费用合计22,969.53 万元。

（4）支付方式：采取先付后租的方式按季提前10 日以电汇方式支付。 （5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次租赁福州苏宁广场部分物业用于EXPO 超级店经营，一方面，公司 以合作方式加快推进自建店项目，以较优惠价格提前锁定物业成本，有利于提升 公司店面经营效益；另一方面，福州苏宁广场超级店作为践行公司线上线下融合 的载体，基于全品类经营、全渠道融合、全客群服务的定位，为顾客提供商品展 示、智能服务、休闲娱乐的一体化服务，提升购物体验，巩固公司在本地市场的 品牌形象和市场影响力。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立 性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审 查，同意将本次交易提交第五届董事会第二次会议审议。

经第五届董事会第二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并 发表了如下独立意见：“本次关联交易能够使公司获取稳定的优质物业资源，有 利提升公司店面经营质量，巩固当地市场份额；该项关联交易已经公司第五届董 事会第二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协 商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公 允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情

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形。”

七、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次关 联交易发表保荐意见如下：

1、本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，涉及的关联 董事张近东先生对该议案进行了回避决权。独立董事也就该关联交易进行了事前 审核，并发表了独立认可意见。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《苏 宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定；

2、本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易对公司独 立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；

3、通过本次关联交易公司能够以较优惠价格提前锁定物业成本，有利于提 升公司店面经营效益，该门店将作为践行公司线上线下融合的载体用于为顾客提 供商品展示、智能服务和休闲娱乐的一体化服务，提升客户购物体验，巩固公司 品牌形象和市场影响力；

4、中信证券同意苏宁云商本次关联交易事项。

八、备查文件目录

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013 年12 月25 日

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