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Dec 24, 2013

中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司

关联交易的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为苏宁云 商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对苏宁云商本次拟发 生的关联交易进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、关联交易概述

1、关联方基本情况

福州苏宁置业有限公司（以下简称“福州苏宁置业”），成立于 2011 年 5 月 13 日，注册资本 2,000 万元，法定代表人马晓咏，注册地址福州市台江区工业路 193 号宝龙城市广场西南侧小白楼 3 楼 301 室。经营范围：房地产开发及销售； 日用品、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、体育用品、鲜花、金银首饰、玩 具、家具用品的销售；场地、柜台出租；房屋租赁居间代理；房屋维修；物业管 理；商业管理；企业形象策划；经济信息咨询；会议及展览服务；受委托对合法 设立的停车场进行管理；对房地产业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

截止到 2013 年 6 月 30 日，福州苏宁置业总资产为 195,582.88 万元，净资产 1,375.70 万元，2013 年 1-6 月度实现净利润-144.95 万元。（以上数据未经审计） 2、关联关系

本次关联交易的关联方福州苏宁置业有限公司台江分公司为福州苏宁置业 之分公司，福州苏宁置业为苏宁置业集团有限公司之子公司，苏宁置业集团有限 公司为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，公司子公司与上述关联方存在关联关系。

3、交易情况

经苏宁云商第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司子公司福建苏宁云 商商贸有限公司与关联方福州苏宁置业有限公司台江分公司签订房屋租赁合同，

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租赁其位于福州市工业路 233 号福州苏宁广场 1-5 层建筑面积共计 16,132 平方米 物业用于公司 EXPO 超级店经营，租期十五年，租赁年度内公司共计支付租金 22,969.53 万元。公司子公司将于董事会后与福州苏宁置业有限公司台江分公司 签订《房屋租赁合同》。

4、决议程序

本次关联交易经苏宁云商第五届董事会第二次会议审议通过，本议案涉及的 关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联 董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意 见。本次关联交易金额并未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，不 需要公司股东大会审议批准，也不需要经过其他部门批准。

二、保荐机构意见

中信证券核查了拟签署的房屋租赁合同、租赁物业的权属文件，了解了上述 关联交易的必要性及后续安排，取得了苏宁云商与无关联第三方之间签署的租赁 合同并对比了租金定价的合理性和公允性，取得了董事会的相关决议及独立董事 发表的意见，保荐机构认为：

1、本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，涉及的关联 董事张近东先生对该议案进行了回避决权。独立董事也就该关联交易进行了事前 审核，并发表了独立认可意见。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《苏 宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定；

2、本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易对公司独 立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；

3、通过本次关联交易公司能够以较优惠价格提前锁定物业成本，有利于提 升公司店面经营效益，该门店将作为践行公司线上线下融合的载体用于为顾客提 供商品展示、智能服务和休闲娱乐的一体化服务，提升客户购物体验，巩固公司 品牌形象和市场影响力；

4、中信证券同意苏宁云商本次关联交易事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司关联 交易的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

年 月 日

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