SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2013

Sep 27, 2013

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-043

苏宁云商集团股份有限公司

关于向关联方租赁物业的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

“ ” “ ” 经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）第四届董事会第四十次会 议审议通过，同意公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司（以下简称“无锡苏宁”）向关联 方无锡苏宁商业管理有限公司（以下简称“无锡苏宁商业管理公司”）租赁其位于无锡市人民 中路 111 号无锡苏宁广场 1-5 层部分物业用于公司 EXPO 超级店经营，本次租赁物业建筑面 积共计 19,217.40 平方米。公司于本次董事会后与无锡苏宁商业管理公司签订《房屋租赁合 同》。

2、关联关系

本次关联交易的关联方无锡苏宁商业管理有限公司为苏宁电器集团有限公司之子公司，苏 宁电器集团有限公司为本公司第二大股东，截至目前持有本公司 14.73%股份，同时本公司董事 张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团有限公司 39.75%、20.08%股份。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，公司子公司与无锡苏宁商业管理公司存在关联关系。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉 及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由 非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，不需要公司股东大会 审议批准，也不需要经过其他部门批准。

二、关联方介绍

无锡苏宁商业管理有限公司，成立于 2013 年 3 月 20 日，注册资本 500 万元，法定代表

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人马晓咏，注册地址无锡市人民中路 123 号 2708 室。经营范围：一般经营项目：企业管理、 物业管理服务；化妆品、针纺制品、服装、工艺艺术品、礼品、体育用品、鲜花、金银首饰、 玩具、家居用品的销售；百货的零售；自有场地、专柜租赁业务；房屋租赁、维修；企业形 象策划（不含广告）；经济信息咨询服务；展览展示服务；会务服务；培训服务（不含发证、 不含国家统一认可的职业证书类培训）。

苏宁电器集团有限公司，成立于 1999 年 11 月 24 日，注册资本人民币 23,900 万元，法 定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路 68 号，经营范围为，许可经营项目：中、西餐 制售，音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类 定型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指定的分支机构经 营）；一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子 元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿 化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务， 百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工 程设备、计算机设备、办公设备销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企 业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销 售、系统集成。

2012 年 12 月 31 日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为 260.82 亿元，净资产 54.66 亿元，2012 年实现净利润 3.68 亿元（已经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次公司租赁物业位于无锡市人民中路 111 号无锡苏宁广场 1-5 层，物业产权为苏宁电器 集团有限公司所有，该处物业由苏宁电器集团子公司无锡苏宁商业管理有限公司负责日常管理 与招商运营。本次租赁物业位于无锡市区核心商圈，交通便利，商圈内集结大型超市、百货、 电器等诸多丰富商业业态，商业氛围浓厚。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

公司子公司于董事会后与无锡苏宁商业管理公司签署《房屋租赁合同》，合同主要内容

如下：

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承租方：无锡市苏宁云商销售有限公司

出租方：无锡苏宁商业管理有限公司

（1）租赁面积：租赁一至五层建筑面积合计为 19,217.40 平方米区域，其中一层 2,292.70 平方米，二层 3,483.70 平方米，三层 3,741.90 平方米，四层 4,715.40 平方米，五层 4,983.70 平方米。

（2）租赁期限：自租赁合同签署之日起十五年。

（3）租赁及物业费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每平米租金单 价为 3.5 元/天，从第三年起每两年递增 3%；物业服务费用按照固定单价核算，即为 15 元/ 月/平米。则租赁年度内，公司需要向关联方支付租金费用（含物业服务费）共计 45,831.11 万元。

（4）支付方式：采取先付后租的方式按季提前 5 日以电汇方式支付。首个季度租金将 在租赁协议签署后 10 个工作日内予以支付。

（5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次租赁无锡苏宁广场部分物业，用于 EXPO 超级店的开设，一方面，是公司以 合作开发方式推进自建店建设的又一实践，有利于公司加快核心城市 EXPO 超级店的布局， 并以较优惠的市场价格提前锁定优质物业资源，有效的控制租赁成本；另一方面，通过超级 店的开设，进一步深化其作为线上线下两个平台实现产品和服务融合的载体功能，其经营商 品种类既涵盖家电、3C，为消费者提供一站式的整体家装家电解决方案，还增加百货日用 品、虚拟服务等产品销售，实现专业化、全业态、全品类经营，同时开展易购自提点、虚拟 产品增值下载、金融服务、售后服务等业务，进一步提升客户一站式购物体验。

本次关联交易实施后，持续深化公司在当地市场的品牌影响力，对于公司在当地市场份 额提升具有明显促进作用。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影 响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本 次交易提交第四届董事会第四十次会议审议。

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经第四届董事会第四十次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独 立意见如下：“本次关联交易能够使公司获取稳定的优质物业资源，且该 EXPO 超级店开设 后，进一步推进公司 O2O 融合策略实践，增强客户体验，提升公司店面经营质量，有利于 巩固当地市场份额；该项关联交易已经公司第四届董事会第四十次会议非关联董事审议通 过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价 参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损 害公司及股东利益的情形。”

七、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次关联交易发表保 荐意见如下：

中信证券核查了拟签署的房屋租赁合同、租赁物业的权属文件，了解了上述关联交易的 必要性及后续安排，取得了苏宁云商与无关联第三方之间签署的租赁合同并对比了租金定价 的合理性和公允性，取得了董事会的相关决议及独立董事发表的意见，保荐机构认为：

1、本次关联交易已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，涉及的关联董事张近 东先生、孙为民先生对该议案进行了回避决权。独立董事也就该关联交易进行了事前审核， 并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《苏宁云商集团股份有限公 司关联交易决策制度》的规定；

2、本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易对公司独立性不构成影响，公司 主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；

• 3、本次关联交易能够使公司获取稳定的优质物业资源，有利于提升公司店面经营质量，

• 巩固当地市场份额；

• 4、中信证券同意苏宁云商本次关联交易事项。

八、备查文件目录

• 1、第四届董事会第四十次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、保荐机构意见。

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特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 9 月 28 日

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