SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2013

Aug 29, 2013

中信证券股份有限公司关于

苏宁云商集团股份有限公司使用节余募集资金

永久补充流动资金的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁云商集团股份有 限公司（原名“苏宁电器股份有限公司”，以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011 年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资 金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏宁云商使用节余募集资金 永久补充流动资金进行了核查。

一、 公司拟将节余募集资金永久补充流动资金的事项

（一）2007 年非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647 号文《关于核准苏 宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2008 年 5 月 16 日获准向 特定投资者非公开发行人民币普通股 54,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元， 每股发行价格为人民币 45.00 元，股款以人民币缴足，计人民币 2,430,000,000.00 元，扣除发行费用募集股款净额为人民币 2,420,055,475.50 元。

（二）募集资金使用及节余情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司 2007 年非公开发行募集资金承诺投资项目已 全部完成，实际投入项目资金 222,459.09 万元，支付银行手续费 1.33 万元，募 集资金剩余 19,545.13 万元，另募集资金共计获取利息收入 6,898.89 万元，因此， 截至 2013 年 6 月 30 日 2007 年非公开发行项目剩余募集资金金额（包括利息收 入）共计 26,444.02 万元，占 2007 年非公开发行募集资金净额的 10.93%。各募 集资金投资项目实际使用及节余资金情况如下：

单位：万元

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承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	募集资金承 诺投入总额	募集资金 投入进度	节余募集 资金
250 家连锁店 发展项目	否	150,000.00	150,000.00	132,768.18	88.51%	17,231.82
沈阳物流中心 项目	否	14,348.37	14,348.37	12,033.73	83.87%	2,314.64
武汉中南旗舰 店购置项目	否	23,386.77	23,386.77	23,386.77	100.00%	-
上海浦东旗舰 店购置项目	否	57,620.87	54,270.411 注	54,270.41	100.00%	-
合计		245,356.01	242,005.55	222,459.09	91.92%	19,546.46
支付手续费						-1.33
募集资金余额						19,545.13

注：2007 年度非公开发行股票募集的金额低于项目部分的人民币 3,350.46 万元已经调 整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

（三）2007 年非公开发行募集资金节余的主要原因

本次募集资金项目的实施，强化了公司连锁网络的建设，购置武汉、上海核 心商圈物业开设旗舰店，树立公司在两个城市的品牌形象，提升市场竞争力，沈 阳物流基地的建设也加强了公司在东北区域物流整合，提高配送服务质量。本次 项目完成后出现募集资金节余，主要为连锁店发展项目以及沈阳物流基地项目建 设中加强了成本的控制，资金有所节约：

连锁发展项目计划使用募集资金 150,000 万元，累计实际投入 132,768.18 万 元，投入开设店面共计 250 家。该项目的实施时间主要在 2008 年、2009 年，该 段期间受金融危机对实体经济的影响，公司内部厉行节约，严格控制各项成本投 入，同时公司对连锁店面开发、筹建、装修、商品规划等标准化流程不断完善， 也有利于开店成本的优化以及开发效率的提高，故连锁发展项目募集资金有所节 余。

沈阳物流中心项目募集资金计划投入 14,348.37 万元，累计实际投入 12,033.73 万元，该项目建设过程中，从规划设计、施工筹建等多环节加强项目 管理和成本控制，有效地节约了项目投入成本。

（四）节余募集资金永久补充流动资金的计划

2013 年，公司确定了“店商+电商+零售服务商”的云商发展模式，践行“超

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电器化”战略，实现线上线下的融合发展。公司将加快连锁平台、电子商务平台 建设，进一步深化营销变革，持续完善物流平台、信息平台、售后服务平台的建 设，这些都对公司营运资金提出了需求。为最大限度发挥募集资金的使用效益， 提升公司的经营效益，公司计划将 2007 年非公开发行节余募集资金（包含利息 收入）永久补充公司流动资金，全面支持公司业务发展，并计划于公司股东大会 审议通过后完成节余资金的使用并办理 2007 年非公开发行募集资金专户注销手 续。

二、保荐意见

保荐机构核查了截至 2013 年 6 月 30 日苏宁云商 2007 年非公开发行募集资 金专户的银行对账单、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的相关议案、募 集资金使用明细表等文件。保荐机构认为：

本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜经公司第四届董事会第 三十九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，截至目前履行了 必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定；本次将 节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体 股东利益；保荐机构同意苏宁云商实施本次使用节余募集资金永久补充公司流动 资金事宜。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司 2013 年 8 月 29 日

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