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Aug 30, 2012

江苏世纪同仁律师事务所关于

苏宁电器股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：苏宁电器股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派 本律师出席贵公司 2012 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性 等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次股东大会由董事会召集。2012 年 8 月 12 日，贵公司召开第四届董 事会第二十八次会议，决定于 2012 年 8 月 29 日召开 2012 年第一次临时股东大 会。2012 年 8 月 14 日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《苏宁电器股份有限公司 董事会关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。

2012 年 8 月 22 日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

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《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《苏宁电器股份有限公司董事会关于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票 的股东的身份认证与投票程序等内容。 经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。

2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会 议召开时间：2012 年 8 月 29 日下午 13:30。网络投票时间：2012 年 8 月 29 上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网 络投票安排。

3、贵公司本次股东大会于 2012 年 8 月 29 日下午 13:30 在南京市玄武区苏 宁大道 1 号苏宁总部办公楼会议中心 405 室如期召开，会议由董事长张近东先生 主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对 象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公 司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过 网络投票的股东共计 270 人，所持有表决权股份数共计 3,959,598,786 股，占公 司有表决权股份总额的 53.63%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东 及委托代理人共计 23 人，所持有表决权股份数共计 3,667,747,092 股，占公司有 表决权股份总额的 49.68%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按

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照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的 网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 247 人，所持有 表决权股份数共计 291,851,694 股，占公司有表决权股份总额的 3.95%。

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及 对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具 有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的 股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进 行了投票表决，并审议通过了如下议案：

1、《关于修改公司<章程>的议案》；

• 2、《关于公开发行公司债券的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行 公司债券相关事宜的议案》。

本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投 票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股 东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的 表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公 司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

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四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

负责人：王凡 许成宝

徐蓓蓓

二〇一二年八月二十九日

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