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Mar 31, 2012

中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司 日常关联交易的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁电器股份有限公司 （以下简称“苏宁电器”、“公司”）2011 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等 有关法律法规的要求，对苏宁电器拟发生的日常关联交易发表如下意见：

一、日常关联交易的基本情况

1、交易基本情况

经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议 审议通过，同意公司委托苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）及其下 属子公司为公司、下属分公司及控股子公司实施的包括各地物流基地、自建店项 目在内的各类土建项目提供工程代建服务。工程代建模式是目前工程项目建设较 常采用的操作模式之一，采用该种模式，能够有效利用专业化工，提高建设管理 水平和投资效益，从而降低成本。

2、交易金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	占同类交易的比例
接受劳务服务	苏宁置业集 团有限公司 及其下属子 公司	2012年－2015年三年累计 发生额不超过15,000 万 元。	100%

3、交易审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决 权，由非关联董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并 发表了独立意见。本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

苏宁置业集团有限公司成立于 2005 年 8 月 2 日，注册资本 20,000 万元，法 定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路 68 号 16 楼，经营范围为许可经营项 目：房地产开发、商品房销售；一般经营项目：商品房售后服务，房屋租赁，社 会经济咨询。

2011 年 12 月 31 日，苏宁置业（合并报表）总资产 247.02 亿元，2011 年实 现净利润 4.86 亿元。

苏宁置业最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、与上市公司的关联关系

苏宁置业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人张近东先生的控股子公 司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与苏宁置业存在关联关 系，本次交易为关联交易。

3、履约能力

作为一家专业从事地产开发的大型房地产公司，苏宁置业在工程建设、项目 管理方面具有丰富的经验，能够为公司提供专业的服务，具有较强的履约能力。

三、日常关联交易价格

苏宁置业及其下属子公司为公司、下属分公司及控股子公司实施的包括各地物 流基地、自建店项目在内的各类土建项目提供工程代建服务。公司就苏宁置业所提 供的工程代建服务支付相关费用，包括但不限于以下：苏宁置业所属专业技术人员 的工资性费用、沟通协调费用、施工指导费用、办公费用、通讯费用、电传和电子 数据交换费用、图纸文字照片等印刷费用、差旅费用、招待费用、培训费用、会议 费用等。

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根据双方签订的工程代建合同：合同有效期内，公司向苏宁置业支付的代建费 用三年累计不超过 15,000 万元，具体金额以各单项工程计算的具体金额为准。

四、定价政策和定价依据

代建费用由双方依据相关的成本投入以及参考市场价格协商确定。

五、日常关联交易协议签署情况

公司将于董事会后与苏宁置业签署《工程建设项目代建框架合同》（以下简 称《代建框架合同》），具体单个工程项目由公司、下属分公司或控股子公司分别 与苏宁置业或其子公司依据该《框架合同》签署具体的执行协议，合同主要条款 内容如下：

“1、合同方：

苏宁电器股份有限公司及其分公司、各控股子公司（以下简称“甲方”） 苏宁置业集团有限公司及其控股子公司（以下简称“乙方”）

• 2、合作内容

乙方为甲方物流基地、自建店等各类土建工程项目提供代建服务。

• 3、甲方主要职责

• （1）组织编报项目建议书：提出项目的性质、选址、功能、规模（包括造

• 价）、标准、工期、质量；

• （2）组织项目相关设计编报工作。包括组织项目可行性研究报告、项目初

• 步设计、项目施工图设计、商业布局方案和平面规划；

• （3）负责建设资金的筹集；

• （4）协助代建单位办理与项目相关的审批手续，包括方案规划报批、方案

• 消防报批、办理规划许可证、施工许可证、质量监督、安全监督、竣工验收和产 权产籍登记等法定建设手续；

（5）监督工程建设进展情况；

• （6）参与工程交付与竣工验收。

• 4、乙方主要职责：

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（1）协助甲方相关设计编报工作：包括参与编报项目可行性研究报告、项 目初步设计和项目施工图设计，协助进行技术文件的设计及审批工作。

（2）受托办理建设工程招标、规划许可、施工许可、消防报批、质量监督、 安全监督、交工验收、竣工验收和产权产籍登记等法定建设手续及所有文书、文 件等；

（3） 作为招标代理人为甲方选择项目勘察、设计、监理、施工单位和主要 设备、材料供应商；

（4）负责项目实施过程中各项合同的洽谈，经甲方最终认可后，组织甲方 与合同方签订相关合同，并对所签订的合同实行全过程管理；

（5）负责现场施工过程中的质量管理和监督、工期管理、成本控制、协调 处理建设中的矛盾，保证工程建设顺利等全过程管理工作；

（6）按项目进度向甲方定期报送工程进度、工程质量和施工安全情况；

（7）项目建设相关费用审核，为甲方最终项目建设成本确定提供参考依据；

（8）工程结束后，负责整理、汇编和移交工程建设档案；负责项目竣工验 收、交付使用等法定建设手续办理；

（9）合同中约定以及有关法律法规相关约定应履行的其他职责。

5、合同有效期：

《代建框架合同》有效期共 3 年，从 2012 年 4 月 1 日起至 2015 年 3 月 31 日止，各单项工程的时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最晚不得超过 《代建框架合同》届满日。

6、合同费用：

合同有效期内，甲方向乙方支付的代建费用三年累计不超过 15,000 万元， 具体金额以各单项工程计算的具体金额为准。包含乙方为甲方所提供服务所有的 对应费用，包括但不限于以下：乙方所属专业技术人员的工资性费用、沟通协调 费用、施工指导费用、办公费用、通讯费用、电传和电子数据交换费用、图纸文 字照片等印刷费用、差旅费用、招待费用、培训费用、会议费用等。

代建费用标准为：

自建连锁店项目：按单个项目工程总投入（不含土地款及相关税费、下同） 金额的 3％予以支付；

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物流基地等其他自建项目：按单个项目工程总投入金额的 1.2%予以支付。 7、费用支付

单项工程签订委托代建合同后，甲方暂按工程建设预算投入额计算，支付工 程项目代建费用的 30%；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的 70%， 余款 30%在项目结束，乙方将项目管理和使用权移交给甲方后六个月内支付，并 根据工程项目决算金额予以确定。在每次付款时，乙方必须开具等额符合税务规 定的发票。付款方式为电汇或支票，甲方在收到乙方的发票后，根据应付的金额， 在应付款的期限内付给乙方。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

为全面贯彻落实“租、建、购、并”多样化的开发策略，公司结合自身管控、 资金等能力逐步推进以“统一标准定制开发、满足顾客服务体验”为核心的自建连 锁店开发。同时为有效解决物流平台建设的相对滞后对公司二、三级市场以及线 上业务发展的制约，有效提升公司区域范围内的资源整合、采购及配套服务能力。 公司计划在 2015 年前建成 60 个物流基地以及全国枢纽地区 10 个全自动化存储 和分拣仓库。

随着公司自建项目逐步增加，企业内部管理幅度加大。为更好的利用专业化 分工，推进自建店以及物流基地标准化批量复制，公司委托苏宁置业集团有限公 司及其下属子公司开展工程项目代建工作。实施该项交易后，公司将专注于自建 店和物流基地在选址、开发、筹建环节中一系列标准、流程的梳理、建立和不断 完善，而将工程建设中相关统筹、组织、协调等工作委托给专业的机构执行，更 加有利于公司发挥自身专业特长，提高企业运营效率；苏宁置业作为一家专门从 事地产开发的大型地产集团，熟悉商业项目建设，且能够较好地把握工程项目建 设要求，有利于促进工程项目按时保质完工，有效防范和化解项目建设风险。

综上苏宁置业及其下属子公司为公司各自建项目提供代建服务业务，能够更 好的实现专业化分工、提高工作效率，推进公司发展战略的有效实施。

七、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

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公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行事前审核，同意将本次 交易提交第四届董事会第二十三次会议审议。经第四届董事会第二十三次会议审 议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联 交易行为有利于加强对公司工程建设项目的管理，推进公司自建店、物流基地等 项目的标准化批量复制。关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议非关联 董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，定价客观、 公允，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的 情形。”

八、中信证券关于本次日常关联交易的保荐意见

1、苏宁电器日常关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意 见，并经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司 9 名董事会成员中， 关联董事 1 人回避表决，非关联董事 8 人投了赞成票。本次关联交易决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定。

• 2、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对苏宁电器的持续经营能力

• 造成影响。

3、中信证券认为本次日常关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公 允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 4、中信证券对苏宁电器本次日常关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司日常 关联交易的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2012 年 3 月 29 日

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