SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Jan 29, 2012

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-003

苏宁电器股份有限公司

关于向关联方租赁物业的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过， 同意公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“南京白下苏宁”）向苏宁电器 集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）租赁其位于南京市淮海路68 号苏宁电器大厦 1-7 层物业（以下简称“租赁物业”），用于新街口EXPO 旗舰店的持续经营。租赁物业建 筑面积合计为11,525.21 平米。鉴于新街口EXPO 旗舰店由公司南京白下苏宁运营，故南京 白下苏宁与苏宁电器集团计划于董事会后签署《房屋租赁合同》。

2、关联关系

本次关联交易中物业出租方为苏宁电器集团有限公司，持有公司13.47%的股份，为公司第 二大股东。公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团有限公司28％、24％的股 份。物业承租方为公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南京白下苏宁与苏宁电器集团存在关联关 系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉 及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会审议该议案时，均予以回避并放弃表决权， 由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意 见。

本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍

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苏宁电器集团有限公司成立于1999 年11 月24 日，注册资本20,000 万元，法定代表人 马晓咏，注册地址为南京市淮海路68 号，经营范围为许可经营项目：中餐制售；音像制品 零售，茶座。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、 饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）。一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及 售后服务；汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、 维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资；百货、黄金、珠宝玉器、 工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务；国产、进口化妆 品的销售，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的 软件开发、销售、系统集成。

截止到 2011 年6 月30 日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为202.78 亿元， 净资产35.07 亿元，2010 年实现净利润6.10 亿元。

三、关联交易标的基本情况

公司向苏宁电器集团租赁的物业位于南京市淮海路68 号，该物业位于新街口商圈的黄金地 段，商业氛围非常浓厚，公司租赁区域位于该物业1-7 层核心位置。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

鉴于原租赁协议已经于2011 年12 月31 日到期，双方经友好协商后计划于董事会后签 署《房屋租赁合同》，同意公司继续租赁位于南京市白下区淮海路68 号的物业。合同主要内 容如下：

（1）租赁面积：租赁一至七层建筑面积合计为11,525.21 平方米区域，其中一层面积 为1576.28 平方米，二层面积为1741.34 平方米，三层至五层面积为1786.21 平方米，六层 面积为1510.06 平方米，七层面积为1338.9 平方米。

（2）租赁期限：鉴于公司于原租赁合同到期后，仍继续使用该物业，故租赁期限自2012 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止，共10 年。

（3）租赁费用：租金费用单价按照首个租赁年度4.5 元/平方米*日，自第三年起每两 个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年租金为1,893.02 万元/年，第三 年至第四年为1,949.81 万元/年，第五年至第六年为2,008.30 万元/年，第七年至第八年为 2,068.55 万元/年，第九年至第十年为2,130.61 万元/年，租赁期间租金总额为20,100.56

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万元。

（4）支付方式：采取先付后租的方式按季度提前五个工作日支付。由于公司目前正使 用该物业，首个季度租金将在租赁协议签署后五个工作日内予以支付。 2、定价政策：参照市场价格双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司原租赁苏宁电器集团位于南京市淮海路68 号苏宁电器大厦1-6 层部分物业用于新 街口店的商场经营及办公配套，租赁期限已于2011 年12 月31 日届满（租赁详情可见公司 各定期报告）。

新街口店位于具有“中华第一商圈”美誉的南京新街口商圈核心位置，作为公司第一家 经营综合家电的店面，对公司连锁经营模式的探索创新有着非常重要的作用，此外，该店经 过多年的运营培育，在南京地区享有极高的消费认可度，其在公司全国店面中销售一直排名 前列。鉴于租赁期限届满，公司与苏宁电器集团就物业续租事宜进行了接洽，经双方协商后 同意公司续租原1-6 层物业并扩租部分物业，增租7 层物业。此次租赁实施后，充分保障了 新街口旗舰店经营的持续性和稳定性，有利于巩固公司在南京地区的市场份额。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影 响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交 第四届董事会第二十二次会议审议。

经第四届董事会第二十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了 独立意见如下：“本次关联交易对于公司在南京地区持续稳定经营、锁定店面物业成本以及 巩固拓展市场份额来说是必要的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的 定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存 在损害公司及股东利益的情形。”

七、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次关联交易发表 保荐意见如下：

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1、苏宁电器本次关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公 司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司9 名董事会成员中，关联董事2 人回避表决， 非关联董事7 人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规

定。

• 2、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对苏宁电器的持续经营能力造成影响。

• 3、中信证券认为本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、

• 公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 4、中信证券对苏宁电器本次关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

• 1、第四届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、保荐机构意见。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2012 年 1 月30 日

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