SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2011

Oct 12, 2011

中信证券股份有限公司

关于苏宁电器股份有限公司向关联方租赁物业

之关联交易的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁电器股份有限公司（以下简称 “苏宁电器”、“公司”）2011 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对苏宁电器本 次拟发生的关联交易发表如下意见：

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁电器第四届董事会第十九次会议审议通过，同意公司控股子公司 LAOX 株式会 社在中国境内拟设立的全资子公司乐购仕（南京）商贸有限公司（以下简称“南京乐购仕”， 该公司现正办理设立相关手续），向苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）租 赁位于南京市山西路的银河大厦裙楼部分 1-5 层物业（以下简称“租赁物业”），用于开展乐 购仕生活广场（LAOX LIFE）的经营业务。

租赁物业面积共计 19,291 平米，计划租赁期为十年零两个月，自 2011 年 11 月 1 日起 至 2021 年 12 月 31 日止，其中 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日为首个租赁年度，其 后每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个租赁年度。租金费用按照首个租赁年度 3.5 元/平方米 *日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增 3%。鉴于物业从交付至装修开业 需要一定时间，双方约定首个租赁年度和第二年租金均为 2,464 万元/年，第三年至第四年为 2,538 万元/年，第五年至第六年为 2,614 万元/年，第七年至第八年为 2,692 万元/年，第九年 至第十年为 2,773 万元/年，租赁期间租金总额为 26,162 万元。

2、关联关系

本次关联交易中物业出租方为苏宁电器集团，持有公司 13.47%的股份，为公司第二大 股东。公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团有限公司 28%、24%的股份。 本次关联交易中物业承租方为乐购仕（南京）商贸有限公司，为公司的控股子公司—Laox 株式会社的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，苏宁电器集团与南

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京乐购仕存在关联关系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易 中涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会审议该议案时，均予以回避并放弃表决 权，由非关联董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立 意见。本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍

苏宁电器集团有限公司成立于 1999 年 11 月 24 日，注册资本 20,000 万元，法定代表人 马晓咏，注册地址为南京市淮海路 68 号，经营范围为许可经营项目：中餐制售；音像制品 零售，茶座。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、 饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）。一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及 售后服务；汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、 维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资；百货、黄金、珠宝玉器、 工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务；国产、进口化妆 品的销售，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的 软件开发、销售、系统集成。

截止到 2010 年 12 月 31 日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为 129.43 亿元， 净资产 36.68 亿元，2010 年 1－12 月份实现净利润 6.10 亿元。

乐购仕（南京）商贸有限公司目前正在办理设立登记手续，计划注册资本为 500 万美元， 法定代表人范志军，注册地址为南京市鼓楼区山西路 1 号，经营范围为家用电器、乐器、钟 表、日用百货、体育用品、玩具、家具、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、珠宝首饰（毛 钻，裸钻除外）、鲜花、办公用品、电子产品、通讯产品及配件、宠物用品、自行车、电动 助力车、摩托车的零售、批发、服务和佣金代理（拍卖除外），计算机软件开发、销售、系 统集成，场地租赁，柜台出租；国内商品展览服务，企业管理咨询、形象策划，经济信息咨 询服务，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的零售及批发，微型计算机的安装及维修、 废旧物资的回收与零售、批发。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的 凭许可证经营）

根据企业设立登记的有关规定，拟设立公司必须有相应的经营办公场所。按此要求，乐 购仕（南京）商贸有限公司（筹）签署租赁协议，以办理设立登记手续，预计将于 11 月底 前完成。截止本保荐意见出具日，乐购仕（南京）有限公司未投入运营。

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三、关联交易标的基本情况

租赁物业位于南京市鼓楼区山西路一号银河大厦裙楼部分 1-5 层，其中一层 2,714 平方米、 二层 3,129 平方米、三层 3,134 平方米、四层 5,151 平方米、五层 5,163 平方米，建筑面积合计 约为 19,291 平米。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

南京乐购仕与苏宁电器集团于 2011 年 10 月 10 日签署《租赁合同》，主要内容如下： 为促进共同发展，经双方友好协商同意，南京乐购仕向苏宁电器集团租赁山西路一号银 河大厦裙楼 1-5 层部分物业。

（1）物业租赁期限为十年零两个月，自 2011 年 11 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止， 其中 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日为首个租赁年度，其后每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个租赁年度。

（2）租赁费用：租金费用按照首个租赁年度 3.5 元/平方米*日，自第三年起每两个租赁 年度年在上一年的基础上递增 3%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方约定首 个租赁年度和第二年租金均为 2,464 万元/年，第三年至第四年为 2,538 万元/年，第五年至第 六年为 2,614 万元/年，第七年至第八年为 2,692 万元/年，第九年至第十年为 2,773 万元/年， 租赁期间租金总额为 26,162 万元。

（3）租金支付方式：首期租金（2011 年 11 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日）由于办理设 立登记手续，南京乐购仕将于 2011 年 12 月 31 日前支付，后续各期租金将按照先付后租的 方式按季度提前五个工作日予以支付。

2、定价政策：参照当前市价双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司双品牌运作战略进入实质推进阶段，将率先在公司运营管理高度成熟的南京地区开 设首家乐购仕生活广场（LAOX LIFE）。通过南京首家乐购仕生活广场的开设，进一步探索 LAOX LIFE 在产品引进、店面布局、产品陈列、运营模式、终端服务等方面的标准，以利 于其在全国范围内的推广。

南京山西路银河大厦作为首家乐购仕生活广场营业场所，位于南京市核心商圈——湖南 路商圈，具有极佳的物业区位优势和成熟的商业氛围，能够为 Laox 品牌进入国内市场并顺

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利开展运营工作奠定良好的基础。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提 交第四届董事会第十九次会议审议。

经第四届董事会第十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了 独立意见如下：“本次关联交易对于乐购仕（南京）商贸有限公司在南京地区连锁发展战略 的推进以及开拓当地市场份额来说是必要的；该项关联交易已经公司第四届董事会第十九次 会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的， 本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则； 关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”

七、中信证券关于本次关联交易的保荐意见

1、苏宁电器本次关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公 司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司 9 名董事会成员中，关联董事 2 人回避表决， 非关联董事 7 人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定。

• 2、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对苏宁电器的持续经营能力造成影响。

• 3、中信证券认为本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、

• 公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  • 4、中信证券对苏宁电器本次关联交易事项无异议。

  • （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司向关联方租赁物

业之关联交易的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2011 年 10 月 10 日

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