SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2010

Nov 26, 2010

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

---

关于苏宁电器股份有限公司

2010年股票期权激励计划授权的

法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权 激励计划授权的法律意见书

(2010)苏同律证字(039)号

致：苏宁电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”) 《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管 理办法》”)的有关规定，本所作为公司特聘法律顾问，就公司2010 年股票期权 激励计划(以下简称“本次激励计划”)授权所涉有关法律事项出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、 疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可， 不得用作任何其他目的。

本所及签字律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的申报 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 公司本次激励计划的批准与授权

1、 2010 年8 月25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《苏宁电 器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于授权董事 会办理股票期权相关事宜的议案》，并于会后将有关激励计划的申请材料上报中 国证监会备案。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

2、 经中国证监会备案且无异议后，2010 年11 月24 日，公司2010 年第二 次临时股东大会以特别决议审议通过了《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期 权激励计划（草案）》及其摘要，同时审议通过了《关于授权董事会办理股票期 权相关事宜的议案》。

根据法律、法规、规范性文件和《苏宁电器股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，以及本所律师出具的关于本次股东大会的法律意见书， 公司2010 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资 格、表决程序、表决结果等均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，上述股 东大会形成的决议合法、有效。

3、 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经取得 现阶段必要的批准和授权。

二、 公司本次激励计划的授权日

1、 根据公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办 理股票期权相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授 权日。

2、 2010 年11 月26 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确 定公司2010 年股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010 年11 月26 日作为 公司激励计划的授权日。

3、 经本所律师核查，公司董事会确定的授权日为交易日，且不在下列期间： （1）定期报告公布前30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告 后2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易 日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司 根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交 易或其他重大事项。

本所律师认为，公司董事会确定的授权日符合《管理办法》及本次激励计划 关于授权日的相关规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

三、 公司本次激励计划的激励对象主体资格

1、 根据公司股东大会审议通过的本次激励计划，公司本次激励计划的激励 对象共计248 人，均在公司或公司下属分、子公司任职并领取报酬。

2、 公司本次激励计划激励对象中的董事、高级管理人员均系合法产生，均 符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。截至本法律意见书出具日， 上述人员均未出现不符合董事、高级管理人员任职资格之情形。

3、 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司激励对象不存在《管 理办法》规定的不得成为激励对象之下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员情形的。

本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法律、 法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。

四、 公司本次激励计划的股票期权获授条件

1、 根据公司股东大会审议通过的本次激励计划，公司本次激励计划的股票 期权获授条件如下：

(1) 公司未发生下列任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他 情形。

(2) 激励对象未发生下列任一情形：最近三年内被交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

2、 经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形，符合本次激励计 划关于股票期权获授条件的要求。

五、 公司本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已 经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授权日符合《管理办法》及 激励计划关于授权日的相关规定；公司本次激励计划设定的激励对象符合《管理 办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效；公司及激 励对象均符合本次激励计划关于股票期权获授条件的要求；公司已按《管理办法》 等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

（此页无正文）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人： 许成宝 徐蓓蓓 二〇一〇年十一月二十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5