SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2010

Aug 7, 2010

中信证券股份有限公司

关于苏宁电器股份有限公司有限售条件的

流通股上市流通申请的专项意见

一、追加股份限售承诺情况

根据苏宁电器股份有限公司（以下简称“苏宁电器”、“公司”)2008－029 号公告，截至2008 年6 月30 日，苏宁电器控股股东张近东先生持有公司股份 427,921,920 股，占公司股份总数的28.61%。其中134,150,400 股股份已于2007 年8 月11 日解禁并上市流通（根据《上市公司董事、监事、高级管理人员所持 本公司股份管理实施细则》的相关规定，其实际可上市流通股数为106,980,480 股）；剩余293,771,520 股股份将于2008 年8 月11 日解禁并上市流通。2008 年 6 月30 日，张近东先生在原股权分置改革承诺基础上追加股份限售承诺，于2010 年8 月10 日前，其所持有的所有公司股份不通过证券交易系统（含大宗交易系 统）挂牌交易的方式减持。

二、股份变动情况

2008 年9 月22 日，公司公告将以公司总股本1,495,504,000 股为基数，向 全体股东以资本公积金转增股本的方式每10 股转增10 股。转增后公司总股本由 1,495,504,000 股增加至2,991,008,000 股，张近东先生持有的有限售条件流通 股份数量由427,921,920 股增加至855,843,840 股。

2009 年4 月3 日，公司公告将以公司总股本2,991,008,000 股为基数，向 全体股东每10 股送2 股红股并派发现金红利0.3 元人民币（含税，扣税后个人 股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派现金红利0.07 元人民币）； 同时，公司以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，上述分红派息以及资本 公积金转增股本方案实施后，公司总股本由2,991,008,000 股增加至 4,486,512,000 股。张近东先生持有的有限售条件流通股份数量由855,843,840 股增加至1,283,765,760 股。

2009 年12 月30 日，公司公告2009 年度非公开发行的新增177,629,244 股 股份将于2009 年12 月31 日在深圳证券交易所上市。张近东先生在本次非公开

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发行中参与认购17,441,860 股。发行完成后，公司总股本由4,486,512,000 股 增加至4,664,141,244 股，张近东先生持有的有限售条件流通股份数量由 1,283,765,760 股增加至1,301,207,620 股。

2010 年4 月9 日，公司公告将以公司总股本4,664,141,244 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利0.5 元人民币（含税，扣税后个人股东、投资基 金、合格境外机构投资者实际每10 股派现金红利0.45 元）。同时，公司以资本 公积金转增股本的方式向全体股东每10 股转增5 股。公司总股本由 4,664,141,244 股增加至6,996,211,866 股。张近东先生持有的有限售条件流通 股份数量由1,301,207,620 股增加至1,951,811,430 股。

三、有限售条件流通股可上市流通情况

根据张近东先生于2008年6月30日做出的追加限售承诺，其所持有的所有公 司股份（不包括2009年非公开发行中认购的股份）可于2010年8月11日上市流通；

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，张近东先生所认购的公司2009 年度非公开发行股份26,162,790股（实施完成2009年度利润分配方案后，认购股 份数量由原17,441,860股调整为26,162,790股）自2009年12月31日起至2012年12 月30日止限售36个月；

另根据《公司法》第一百四十二条规定，张近东先生作为公司董事长，其在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 综上，张近东先生此次实际可上市流通的股份数量为487,952,857股。 四、保荐机构的核查意见

经核查，自张近东先生于2008 年6 月30 日作出承诺之日起至今，其所持有 的所有公司股份没有通过证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。 作为苏宁电器2009 年非公开发行股票的保荐人，我们对张近东先生持有的 有限售条件的流通股上市流通申请事项进行了专项核查，核查意见如下：

经核查，截至本意见书出具日，苏宁电器控股股东张近东先生履行了2008 年6 月30 日做出的承诺。苏宁电器提出的本次有限售条件流通股上市流通申请 符合相关规定。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司有限 售条件的流通股上市流通申请的专项意见》之签署页）

保荐代表人：

陈淑绵 吴红日

中信证券股份有限公司

2010 年 8 月 4 日

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