SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2010

Aug 7, 2010

苏宁电器股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、本次限售股份可上市流通数量为 1,925,648,640 股**,** 其中 1,437,695,783 股股 票,将以"高管股份"的形式予以锁定。

2、本次限售股份实际可上市流通数量为 487,952,857 股,上市流通时间为 2010 年 8 月 11 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案要点:

全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份,从而获得其所持股份在深圳证 券交易所中小企业板挂牌流通的权力,每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份,全体非流通股股东向流通股股东支付的对价股份合计为 1,250 万股;

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:

2005 年 8 月 4 日,公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案; 3、股权分置改革方案实施日:2005 年 8 月 11 日。

二、追加股份限售承诺及限售股份变动情况

截至 2008 年 6 月 30 日,公司控股股东张近东先生持有公司 427,921,920 股股份, 占公司股份总数的 28.61%,其中 134,150,400 股已根据其在股权分置改革时做出的相 关承诺,于 2007 年 8 月 11 日解禁并上市流通,其余的股份可于 2008 年 8 月 11 日解 禁并上市流通。

2008 年 6 月 30 日,控股股东张近东先生出具《承诺书》,其在原股权分置改革承 诺的基础上,追加股份限售承诺,即于 2010 年 8 月 10 日前,其持有的所有苏宁电器 股份不通过证券交易系统(含大宗交易系统)挂牌交易的方式减持。

综上,截至 2008 年 6 月 30 日,张近东先生持有的公司有限售条件股份数量为 427,921,920 股。

2008 年 9 月 26 日、2009 年 4 月 10 日,公司分别实施完成 2008 年半年度以及 2008 年年度利润分配方案,控股股东张近东先生持有的有限售条件股份数量调整至 1,283,765,760 股。

2009年12月30日,张近东先生完成认购公司2009年非公开发行股份17,441,860 股, 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,该部分股份自 2009 年 12 月 31 日起至 2012 年 12 月 30 日止限售 36 个月。

2010 年 4 月 16 日,公司实施完成 2009 年度利润分配方案,张近东先生持有的 有限售条件股份数量调整为 1,951,811,430 股,其中认购的公司 2009 年非公开发行股 份数量调整为 26,162,790 股。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、根据张近东先生于2008年6月30日做出的追加股份限售承诺,其所持有的所有 公司股份(扣除认购的2009年非公开发行股份)可于2010年8月11日上市流通,故本 次限售股份可上市流通时间为2010年8月11日;

2、本次可上市流通股份的总数 1,925,648,640 股,占限售股份总数的 84.37%、 无限售条件股份总数的 40.85%和公司股份总数的 27.52%;限售股份持有人本次限售 股份可上市流通情况如下:

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数(股)	本次可上市流通股数(股)	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%)	本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例(%)	本次可上市流通股数占公司股份总数的比例(%)
1	张近东	1,951,811,430 1,925,648,640		84.37	40.85	27.52
	合计	1,951,811,430 1,925,648,640		84.37	40.85	27.52

说明:1、公司股改时,所有非流通股股东承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的 股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公 告;

2、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司颁布的《上 市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理实施细则》的相关规定,本次 张近东先生实际可上市流通股数为 487,952,857 股;

3、张近东先生作为公司董事长,其持有的公司股份在其任职期间及离职后将按照 国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司以"高管股份"的形式予以锁定;

4、公司董事会、保荐机构及保荐代表人将督促张近东先生履行其做出的各项承诺。

限售股份持有人名称	承诺内容	承诺履行情况
张近东	1、在公司股权分置改革期间,若其他非流通股股东的股份发	履行承诺
	生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况,张
	近东先生将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股
	份;
	2、自获得上市流通权之日起,二十四个月内不通过深圳证券
	交易所中小企业板挂牌向社会公众出售所持公司股份;二十四个
	月至三十六个月之间,若其通过深圳证券交易所中小企业板出售
	苏宁电器的股份,则出售数量占公司股份总数的比例不超过百分
	之十,出售价格不低于每股6.745元(如果自非流通股获得流通权
	之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事
	项,应对该价格进行除权除息处理);
	3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到苏宁电器
	的股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出
	公告;
	4、在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,若
	苏宁电器股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币25.80
	元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该
	价格进行除权除息处理),则张近东先生将于下一个交易日开始,
	在二级市场上增持苏宁电器社会公众股股份,增持数量合计不超
	过500万股;
	5、鉴于公司股东钟金顺已亡故,本公司控股股东张近东先生
	承诺,若钟金顺的合法继承人不同意本次股权分置改革方案,将
	代钟金顺支付其应支付给流通股股东的对价股份并承担相应义
	务;
	6、基于对苏宁电器未来发展的信心,为促进公司长期稳定发
	展,张近东先生在原股权分置改革承诺的基础上,追加股份限售
	承诺,于2010年8月10日前,其持有的所有苏宁电器股份不通过
	证券交易系统(含大宗交易系统)挂牌交易的方式减持;
	7、张近东先生认购的公司 2009 年非公开发行股票自 2009 年
	12 月 31 日起至 2012 年 12 月 30 日止限售 36 个月。

四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

五、股本变动结构表

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通后
一、有限售条件的流通股	2,282,357,286	1,794,404,429
1.国家持股
2.国有法人持股
3.境内非国有法人持股	213,000,000	213,000,000
4.境内自然人持股	1,951,811,430	26,162,790
5.境外法人持股	27,281,076	27,281,076
6.境外自然人持股
7.内部职工股
8.高管股份	90,264,780	1,527,960,563
9.投资者配售股份
10.其他
二、无限售条件的流通股	4,713,854,580	5,201,807,437
1.人民币普通股	4,713,854,580	5,201,807,437
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
三、股份总数	6,996,211,866	6,996,211,866

六、保荐机构核查报告的结论性意见

公司股权分置改革保荐机构长江证券保荐承销有限公司已于 2008 年 8 月 5 日出 具如下结论性意见:

"截至本报告出具日(2008年8月5日),苏宁电器相关股东——张近东先生和江 苏苏宁电器有限公司履行了股改中做出的承诺。苏宁电器董事会提出的本次有限售条 件流通股上市申请符合相关规定,不存在影响其上市流通的问题。本保荐机构同意公 司本次有限售条件的流通股上市流通。"

公司保荐机构中信证券股份有限公司就公司此次限售股份申请上市流通事宜出具 如下核查意见:

"经核查,截至本意见书出具日(2010 年 8 月 4 日),苏宁电器相关股东张近东 先生履行了 2008 年 6 月 30 日做出的承诺。苏宁电器提出的本次有限售条件流通股上 市申请符合相关规定。"

七、其他事项

1、因公司原发起人股东钟金顺先生亡故,在股权分置改革方案实施时,由张近东 先生代其支付对价。钟金顺先生的继承人将所持股份扣除张近东先生代垫对价后剩余 股份转让给蒋勇先生,代垫对价股份同时偿还张近东先生;除上述情况外,公司限售 股份持有人不存在代其他股东垫付对价及需要偿还的情形;

2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占 用及上市公司对该股东的违规担保;

3、张近东先生作为公司董事长,其持有的 1,437,695,783 股股票将由中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司以"高管股份"的形式予以锁定,因此本次张近东先 生持有的限售股份实际可上市流通数量为 487,952,857 股;

4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资 者。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请表;

2、保荐机构核查报告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司 董事会 2010 年 8 月 6 日