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Jul 7, 2009

苏宁电器 2009 年第一次临时股东大会 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所 关于苏宁电器股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：苏宁电器股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派 本律师出席贵公司2009 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性 等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次股东大会由董事会召集。2009 年6 月19 日，贵公司召开了第三届董 事会第二十九次会议，决定于2009 年7 月6 日召开2009 年第一次临时股东大会。 2009 年6 月20 日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《苏宁电器股份有限公司关于 召开2009 年第一次临时股东大会的通知》。

2009 年7 月1 日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2009 年第一次临时股东大会的 提示性公告》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

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苏宁电器 2009 年第一次临时股东大会 法律意见书

召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票 的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查，贵公司在本次股东大会召开15 天前刊登了会议通知。

2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会 议召开时间：2009 年7 月6 日下午13：30。网络投票时间：2009 年7 月5 日-2009 年7 月6 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2009 年7 月6 日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统进行 网络投票的时间为：2009 年7 月5 日下午15:00 至2009 年7 月6 日下午15:00 的任意时间。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网 络投票安排。

3、贵公司本次股东大会于2009 年7 月6 日下午13：30 分在江苏省南京市 淮海路68 号苏宁电器大厦17 楼会议室如期召开，会议由董事长张近东先生主持， 会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对 象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公 司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过 网络投票的股东共计174 人，所持有表决权股份数共计2,794,721,999 股，占公 司有表决权股份总额的62.29%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及 委托代理人共计20 人，所持有表决权股份数共计2,226,095,247 股，占公司有 表决权股份总额的49.62%。通过网络投票的股东，由深交所信息网络有限公司按 照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深交所信息网络有限公司提供

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的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计154 人，所持 有表决权股份数共计568,626,752 股，占公司有表决权股份总额的12.67%。 贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及 对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有 合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的 股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进 行了投票表决，并审议通过了如下议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司2009 年非公开发行股票方案的议案》，以下议案经逐项审议：

• （1）发行股票的类型和面值；

• （2）发行股票的方式；

• （3）发行股票的对象及认购方式；

• （4）发行股票的数量；

• （5）发行股票的限售期；

• （6）发行股票的价格及定价原则；

• （7）募集资金用途；

• （8）上市地；

• （9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排；

• （10）本次非公开发行股票决议的有效期限。

• 3、《关于公司与张近东先生签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

• 4、《苏宁电器股份有限公司2009 年非公开发行股票预案》；

• 5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

• 6、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

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7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》；

8、《关于增加公司经营范围的议案》；

9、《关于修改公司<章程>的议案》。

上述2、3、4 项议案关联股东回避表决。

本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。 网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的 投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股 东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的 表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公 司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

许成宝 潘岩平

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苏宁电器 2009 年第一次临时股东大会 法律意见书

二零零九年七月六日

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