SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2007

Aug 10, 2007

关于苏宁电器股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称:	长江证券承销保荐有限公司(原长江巴黎百富	上市公司A股简称:	苏宁电器
	勤证券有限责任公司)
保荐代表人名称:	孙玉龙	上市公司A股代码:	002024

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所:

苏宁电器股份有限公司(以下简称"苏宁电器"、"公司")已于2005年8月11日顺 利实施完成了股权分置改革方案,对价股份于同日上市流通。长江证券承销保荐有 限公司(原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)(以下简称"本保荐机构")作为苏 宁电器股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》、深圳证券交易所《中小板企业上市流通细则》、《股权分置改革工作备忘录》 等相关规定,对苏宁电器的持有有限售条件的流通股股东履行股权分置改革相关承 诺及申请所持有的有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查,现将核查 情况报告如下:

一、苏宁电器股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革基本情况

(1)股权分置改革方案

苏宁电器的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东支付对价,流通股股东每持有 10 股流通股将获得苏宁电器 非流通股股东支付的 2.5 股股份。

(2)股权分置改革方案的执行情况

苏宁电器股权分置改革方案于 2005 年 8 月 4 日经相关股东会议审议通过,以 2005 年 8 月 9 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日,对价股份于 2005 年 8 月 11 日上市交易。

2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

苏宁电器股权分置改革方案无追加对价安排。

二、苏宁电器的相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、相关股东在股权分置改革中的承诺

非流通股股东一致承诺:持有的非流通股股份不存在质押、冻结等权利受限制 的情形;

非流通股股东一致承诺:履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺:

(1)非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 至少在十二个月内不上市交易或者转让。

(2)持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁电器有限公 司(以下简称"江苏苏宁")进一步承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通 权之日起,二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售所 持公司股份;二十四个月至三十六个月之间,若其通过深圳证券交易所中小企业板 出售苏宁电器的股份,则各自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十,出 售价格不低于每股 50 元(经历次除权后价格为 6.945 元)(如果自非流通股获得流 通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价 格进行除权除息处理)。

(3)持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺,其 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后,通过深圳证券交易 所挂牌交易出售股份,各自出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

(4)非流通股股东承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到苏宁 电器的股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,若苏宁电器股票二级市 场价格低于每股人民币 25.80 元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事 项,应对该价格进行除权除息处理),则张近东和江苏苏宁将在二级市场上增持苏宁 电器社会公众股股份,增持数量合计不超过 500 万股。具体增持计划是:

(1)在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,若苏宁电器的股票 连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币 25.80 元,则张近东和江苏苏宁将于下 一个交易日开始,在二级市场上买入苏宁电器的股票,增持数量合计不超过 500 万 股。

(2)张近东和江苏苏宁增持股份占苏宁电器总股本的比例每增加百分之五,应 当自该事实发生之日起两日内予以公告,在公告前,不得买入苏宁电器的股票。

(3)张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股 份。

(4)因实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合《公司法》规定的上 市条件的,在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持苏宁电器上市地 位的方案。

2、相关股东履行承诺的情况

(1)经核查,在股权分置改革期间,苏宁电器非流通股股东持有的非流通股 股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形,苏宁电器非流通股股东严格履行了相 关信息披露义务,披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。

(2)经核查,自股权分置改革方案实施之日起十二个月内,苏宁电器持有有 限售条件的流通股股东均遵循承诺,未将其所持限售股份上市交易或者转让,故未 发生有违约责任的情形。

(3)经核查,自股权分置改革方案实施之日二十四个月内,公司股东张近东 和江苏苏宁电器有限公司均遵循承诺,未通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社 会公众出售所持公司股份,故未发生有违约责任的情形。

(4)经核查,自股权分置改革方案实施之日起十二个月期满后,公司股东陈金 凤和赵蓓均遵循承诺,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份,各自出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内未超过百分之五,故未发生有违约责任的情形。

(5)经核查,公司有限售条件的流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的 股份数量,达到苏宁电器的股份总数百分之一的,已自该事实发生之日起两个工作 日内做出公告,故未发生有违约责任的情形。

(6)经核查,在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,即 2005 年 8 月 11 日(公司股权分置改革方案实施后首个交易日)起至 2005 年 10 月 11 日 止两个月内,公司股票未出现连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币 25.80 元 的情况,未触发增持条件,因此,公司限售股份持有人张近东和江苏苏宁在承诺期 内未实施增持公司社会公众股的计划。

通过对股东承诺履行情况的核查,本保荐机构认为:

1、苏宁电器股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺;

2、未发现苏宁电器股东经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响;

3、苏宁电器股东持有上市公司股份的变动是依照《上市公司股权分置改革管理 办法》第 24 条的规定转让股份;

4、苏宁电器股东及苏宁电器就苏宁电器股东履行承诺事宜进行信息披露符合规 定。

三、苏宁电器自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、苏宁电器自股改实施后至今股本结构的变化情况

(1)苏宁电器新股发行情况

2006 年 6 月 20 日,苏宁电器以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者发行 了 2,500 万股人民币普通股(A 股),募集资金 120,000 万元。该发行对象与本次发 行前公司有限售条件的流通股股东无关联关系。

此次发行前后公司股权结构的变动情况如下:

股份类别	发行前		本次发行股份	发行后
	股份数量(股)	持股比例	股份数量(股)	股份数量(股)	持股比例
有限售条件的流通股	222,876,000	66.46%	25,000,000	247,876,000	68.78%
其中:境内法人持有	55,719,000	16.61%	-	55,719,000	15.46%
境内自然人持有	167,157,000	49.85%	-	167,157,000	46.38%
机构配售股份	-	-	25,000,000	25,000,000	6.94%
无限售条件的流通股	112,500,000	33.54%	-	112,500,000	31.22%
其中:人民币普通股	112,500,000	33.54%	-	112,500,000	31.22%
合计	335,376,000	100.00%	25,000,000	360,376,000	100.00%

(2)苏宁电器公积金转增情况

A、2005 年 10 月,经公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过,公司 2005 年度中期资本公积金转增股本方案为:以 2005 年 6 月 30 日公司总股本 186,320,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 8 股,转增后公司总股 本 186,320,000 股增加至 335,376,000 股。

B、2006 年 9 月,经公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过,公司 2006 年 度中期资本公积金转增股本方案为:以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 360,376,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司总 股本 360,376,000 股增加至 720,752,000 股。

C、2007 年 4 月,经公司 2006 年度股东大会审议通过,公司 2006 年度资本公 积金转增股本方案为:以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 720,752,000 股为基数,以资 本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司总股本 720,752,000 股 增加至 1,441,504,000 股。

股份类别	股份数量(股)	持股比例
一、有限售条件股份	746,422,200	51.78%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股	222,876,000	15.46%
4、境内自然人持股	467,827,200	32.45%

截止 2007 年 8 月 1 日,公司股权结构情况如下:

5.境外法人持股
6.境外自然人持股
7.内部职工股
8.高管股份	55,719,000	3.87%
9.投资者配售股份
10.其它
有限售条件的流通股合计	746,422,200	51.78%
二、无限售条件的流通股	695,081,800	48.22%
1.人民币普通股	695,081,800	48.22%
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股合计	695,081,800	48.22%
三、股份总数	1,441,504,000	100.00%

经核查,除此以上情况外,苏宁电器自股改方案实施后至今不存在红股送配、 可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情形。

2、苏宁电器自股改实施后至今股东持有有限售条件流通股的变化情况

(1)因公司原发起人股东钟金顺先生亡故,其继承人将所持股份扣除张近东先 生代垫对价后剩余股份转让给蒋勇先生,代垫对价股份同时偿还张近东先生;

(2)2006 年 8 月 11 日至 2007 年 8 月 10 日,公司股东陈金凤持有公司的股份 部分已过限售期,可以上市流通;公司股东赵蓓、金明、蒋勇、陈世清、丁遥持有 的公司股份全部已过限售期,可以上市流通;公司股东张近东、江苏苏宁全部股份 仍处于限售期内,未上市交易或转让。

公司原有限售条件的流通股股东减持情况如下:

A、公司股东赵蓓减持公司股票情况:2006 年 10 月 26 日、11 月 9 日、11 月 16 日分别出售公司股票累计分别达到 1.08%、2.21%、3.35%,并分别于 2006 年 10 月 28 日、11 月 11 日、11 月 18 日进行了提示性公告,赵蓓减持公司股票按承诺履 行了相关的公告义务。截止 2006 年 11 月 16 日收盘,赵蓓女士尚持有公司股票 7,077,478 股,占公司总股本的 0.98%。;

B、公司股东陈金凤减持公司股票情况: 2007 年 4 月 13 日、5 月 21 日,5 月 28 日分别出售公司股票累计分别达到 1.01%、2.07%、2.45%,并分别于 2007 年 4 月 14 日、5 月 22 日、5 月 30 日进行了提示性公告,陈金凤减持公司股票按承诺履 行了相关的公告义务。截止2007年5月28日收盘,陈金凤尚持有公司股票71,562,369 股,占公司总股本的 4.97%;

C、 公司股东丁遥减持公司股票情况:2006 年 8 月 11 日至 2007 年 8 月 1 日, 丁遥先生减持了其所持有公司的全部股票,占总股本比例为 0.62%,尚未触发承诺 的公告义务;

经核查,自 2006 年 8 月 11 日至 2007 年 8 月 1 日,除上述情况外,苏宁电器原 有限售条件的流通股股东持有的公司股份,未上市交易或转让。

股东名称	持股数量	持股比例	其中无限售条件流通股
张近东	427,921,920	29.69%	0
江苏苏宁	222,876,000	15.46%	0
陈金凤	57,274,680	3.97%	17,369,400
金明	26,745,120	1.86%	6,686,280
蒋勇	26,745,120	1.86%	0
陈世清	8,915,040	0.62%	0

截止 2007 年 8 月 1 日,苏宁电器有限售条件的流通股股东持股情况如下表:

注:金明、蒋勇、陈世清持有的合计 55,719,000 股股票由中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司以"高管股份"的形式予以锁定

本保荐机构意见:经核查,苏宁电器提交的《有限售条件的流通股上市公告》 中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、苏宁电器股东非经营性资金占用、违规担保及解决安排情况

经核查,自苏宁电器股改说明书刊登以来,公司不存在股东非经营性资金占用 的情况,不存在对股东违规担保情况。

本保荐机构意见:因苏宁电器不存在公司股东公司非经营性资金占用的情况, 不存在对股东违规担保情况,故对股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构

成影响。

五、苏宁电器本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为 308,206,080 股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 8 月 11 日,因 11 日为非交 易日,实际可上市流通日为 8 月 13 日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	持有限售股份的股东名称	持限售股数量(股)	本次可解除限售的股份数量(股)	本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%)	是否符合解除限售的条件	备注
1	张近东	427,921,920	134,150,400	9.31%	是	注1
2	江苏苏宁	222,876,000	134,150,400	9.31%	是
3	陈金凤	39,905,280	39,905,280	2.77%	是
	合计	690,703,200	308,206,080			注2

注 1:自公司股权分置改革完成之日起,公司实施了 3 次资本公积金转增股本 方案,公司股东张近东和江苏苏宁电器有限公司在股权分置改革中所做的最低减持 价格承诺进行相应调整,调整后的承诺条款为:其所持有的非流通股股份自获得上 市流通权之日起二十四个月至三十六个月之间,通过深圳证券交易所中小企业板出 售苏宁电器的股份,出售价格不低于每股 6.945 元(如果自非流通股获得流通权之 日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行 除权除息处理)。

注 2:持有按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司以"高管股份"的形式予以锁定的股份的股东未列入该表 内有限售条件的流通股股东名单中。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异

本保荐机构意见:本次有限售条件的流通股上市情况与《苏宁电器股份有限公 司股权分置改革说明书》所载情况一致。

5、苏宁电器此前有限售条件的流通股上市情况

2006 年 8 月 11 日,公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上 市,该次限售股份可上市流通数量为50,200,200股,其中公司高管持有股份8,915,040

股以"高管股份"的形式予以锁定,实际可上市流通数量为 41,285,160 股。

本保荐机构意见:经核查,苏宁电器本次申请上市流通的有限售条件的流通股 数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定以及持有有限售条件的流 通股股东在股权分置改革中所做出的相关承诺。本次申请上市流通的限售股份中, 公司股东张近东和江苏苏宁电器有限公司通过深圳证券交易所出售的股份价格将遵 照苏宁电器股权分置改革的相关承诺,出售价格不低于 6. 95 元(如果自非流通股获 得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对 该价格进行除权除息处理)。

六、其他事项

苏宁电器股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司,现 已更名为"长江证券承销保荐有限公司"。

公司股权分置改革的保荐代表人为严俊涛先生。由于严俊涛先生已离职,长江 证券承销保荐有限公司与公司协商决定由孙玉龙先生接替严俊涛先生担任公司股权 分置改革保荐代表人。

七、保荐机构的结论性意见

经核查,截至本意见书出具日,苏宁电器相关股东履行了股改中做出的承诺。 苏宁电器董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定,不存在影响 其上市流通的问题。

本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

(以下无正文)

(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司《关于苏宁电器股份有限公司有限 售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页。)

长江证券承销保荐有限公司 (原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)

保荐代表人:孙玉龙

二○○七年八月八日