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May 9, 2007

苏宁电器 2007 年第一次临时股东大会

法律意见

江苏世纪同仁律师事务所关于

苏宁电器股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书

致：苏宁电器股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的 委托，指派本律师出席贵公司2007 年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果 的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

1、本次临时股东大会的召集。

2007 年4 月21 日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏宁电器股份有限 公司董事会关于召开2007 年第一次临时股东大会的通知》。

2007 年4 月30 日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏宁电器股份有限 公司董事会关于召开2007 年第一次临时股东大会的提示性公告》。

上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、 会议召集人、股东与会方式、网络投票和现场会议登记事项等内容。

经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

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2、本次临时股东大会的召开。

贵公司本次临时股东大会于2007 年5 月8 日下午2：00 在江苏省南京市淮海 路68 号苏宁电器大厦公司17 楼会议室如期召开，会议由公司董事长张近东先生 主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

本次临时股东大会，网络投票的实际进行时间为：2007 年5 月7 日、5 月8 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年5 月8 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2007 年5 月7 日15:00 至2007 年5 月8 日15:00 期间的 任意时间。

经查，上述网络投票时间符合本次临时股东大会通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律 师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、 出席对象、与会方式、出席会议登记办法等相关事项,本次大会的召集、召开程序 符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

1、经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共27 名，所持有表决权股份数共计865,269,816 股，占公司股本总额的60.03%。 贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规

经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授 权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次临时股东大会现场会 议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行 使表决权。召集人资格合法、有效。

2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票系 统投票的股东共计169 人，代表股份36,007,774 股，占公司股份总数的2.4979 ％。

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三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并逐项表决 通过了以下议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案》；

• 3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

• 4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

• 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》。

本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本 次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临 时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》 的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股 东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法 有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、 有效。

本法律意见书正本一式三份。

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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

许成宝

二零零七年五月八日

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