SUNING.COM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2006

Feb 27, 2006

**苏宁电器：独立董事对相关事项发表的独立意见

**2006-02-28 06:47   

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证券代码：002024　　　　证券简称：苏宁电器　　　　公告编号：2006－007

苏宁电器股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

一、独立董事关于公司2005年度关联交易的审核意见

公司对2005年的关联交易已进行了充分披露。公司2005年的关联交易遵循了客观、公正、

公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》（2004年修订）及《公

司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有

损害到公司和其他非关联方股东的利益。

二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有

关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十次会议《关于续聘会计师事务所的

议案》，发表独立意见如下：

江苏天衡会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，

坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续

聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

三、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独

立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）和中国证监会

江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见

的通知》的要求，我们作为苏宁电器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对

公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔

细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年

12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与南京苏宁中央空调工程有限公司等参股公司发

生的资金往来均为正常性资金往来。

2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债

率超过70％的被担保对象提供担保的情况。

截至2005年12月31日，公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均

为对控股子公司的担保。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》（2004年修订）、《公

司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，

如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。所有被担

保方均向公司提供了反担保，且被担保方盈利状况良好，具有实际承担能力。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司

可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与"证监发[2003]56号"文、《股票上市规则》（

2004年修订）规定相违背的情形。

四、独立董事关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

苏宁电器股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议了《关于确定公司部分董事、

高级管理人员薪酬的议案》。作为公司的独立董事，根据《公司章程》的相关要求，在审阅

有关文件的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，现就上述

事项发表独立意见如下：

本次审议的薪酬方案是依据《公司章程》，并结合公司的实际经营状况制定的。薪酬方

案合理，充分肯定了部分董事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的突出贡献，同时

也有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履

行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

五、独立董事关于公司2005年度盈利但未分配现金利润分配预案的独立意见

苏宁电器股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议了《2005年度利润分配预案》。

根据深圳证券交易所《关于做好中小企业上市公司2005年年度报告工作的通知》（深圳上〔

2005〕106号）的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公

司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，

现就上述事项发表独立意见如下：

由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持

续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2005年度虽盈利

但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发

展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展

的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议

通过后，提交股东大会批准，程序合法。

六、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

作为苏宁电器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，按照相关规定，我们对公

司计划与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司（以下简称"苏宁银河国际购物广场"）联合举

行促销活动的日常关联交易发表独立意见如下：

我们一致认为公司与苏宁银河国际购物广场是本着互惠互利的原则，联合举行促销活动

的。此项促销活动有利于进一步带动公司南京地区连锁店电器产品的销售。双方即将签订的

《合作协议》中也明确规定了双方的合作方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易

原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

独立董事：赵曙明、吴远、黄丽洁

2006年2月26日

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