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Aug 5, 2005

**苏宁电器：2005年第一次临时股东大会法律意见书

**2005-08-05 07:06   

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江苏世纪同仁律师事务所关于

苏宁电器连锁集团股份有限公司二○○五年第一次

临时股东大会法律意见书

致：苏宁电器连锁集团股份有限公司

本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2005年第一次临时股东大会，本

律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规

范意见》(2000年修订)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好

第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工

作的意见》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律法规、规范性文件以及公

司《章程》的规定， 对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、

表决程序的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关

会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意

见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、2005年7月4日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开2005 年第一次临时股东大会的通知。上述公告载明

了如下内容：

（1）会议召开的基本情况：①本次股东大会的召开时间，②股权登记日（包括现场会议

召开时间、网络投票时间），③现场会议召开地点，④会议召集，⑤会议方式，⑥参加股东

大会的方式，⑦催告通知，⑧会议出席对象，⑨公司股票停牌、复牌事宜；

（2）本次股东大会审议事项；

（3）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；

（4）本次股东大会现场会议的登记方法；

（5）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；

（6）独立董事征集投票权方案；

（7）其他事项。

2005年7月12日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开2005 年第一次临时股东大会的第一次催告通知。

2005年7月26日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开2005 年第一次临时股东大会的第二次催告通知。

2005年7月29日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开2005 年第一次临时股东大会的第三次催告通知。

经查，公司在股东大会召开三十日前刊登了会议通知，并在股东大会召开前进行了三次

召开临时股东大会的催告通知。

2、2005年7月19日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》及"巨潮资讯"网站上刊登第二届董事会第十五次会议决议暨修改2005年第一次临时股

东大会部分议案的公告。

2005年7月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及"巨潮资讯"网站上刊登第二届董事会第十六次会议决议暨取消2005年第一次临时股东大会

部分议案的公告和董事会关于召开2005年第一次临时股东大会的提示性公告。

经查，董事会对修改和取消个别原有议案的决议和本次股东大会的通知进行了公告。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证券交易所交易系统

进行网络投票的具体时间为：2005年7月29日、8月1日-8月4日每日9：30-11：30、13：00-

15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年7 月29日9：30-

2005 年8 月4 日15：00 中的任意时间。

经查，上述网络投票时间符合贵公司股东大会通知公告的内容。

4、公司本次股东大会的现场会议于2005年8月4日下午在江苏省南京市淮海路68号苏宁大

厦17 楼会议室如期召开，会议由董事长张近东先生主持，会议召开的时间、地点符合公告内

容。

经查验，本所律师认为，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，

本次股东大会的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及代理人计20名，代表公司股份140,159,490股，

占公司股份总数的75.23%。其中，流通股股东及股东代理人15人，代表股份7,929,090股，占

公司流通股股东表决权股份总数的15.86%。公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会

议。

经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，

本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合法

律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统计并经公司核查确认，在网络投票

时间内通过网络投票系统投票的流通股股东共计744人，代表股份34,506,164股，占公司流通

股股东表决权股份总数的69.01%。

三、关于本次股东大会的提案

本次股东大会审议并表决了如下议案：《苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革

方案》。

2005年7月4日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开2005 年第一次临时股东大会的通知对上述议案进行了公

告。

2005年7月19日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及"巨潮资讯"网站上刊登第二届董事会第十五次会议决议暨修改2005年第一次临时股东大会

部分议案的公告。

2005年7月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及"巨潮资讯"网站上刊登第二届董事会第十六次会议决议暨取消2005年第一次临时股东大会

部分议案的公告和董事会关于召开2005年第一次临时股东大会的提示性公告。

经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，相关议案的修

改和取消符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；不存在对会议现场提出的临

时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

四、本次股东大会的表决方式和表决程序

根据公司2005 年第一次临时股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投

票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。

经查，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表

决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次股东大

会网络投票的表决权总数和统计数据。

经查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计764人，代表股份174,665,654股，其中，

赞成股份为172,879,704股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的98.98%%；反对股份为

1,687,649股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的0.97%%；弃权股份为98,301股，占现

场投票和网络投票有效表决权股份的0.06%%。参加本次股东大会投票表决的流通股东759人，

代表股份42,435,254股，其中：赞成股份为40,649,304股，占参加表决的流通股有效表决权

股份的95.79%%；反对股份为1,687,649股，占参加表决的流通股有效表决权股份的3.98%%；

弃权股份为98,301股，占参加表决的流通股有效表决权股份的0.23%%。

本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上

同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决

结果，本次股东大会审议通过此议案。本次股东大会的表决结果已载入会议记录，会议记录

及决议由出席会议的公司董事签名，由董事会秘书保存。

本所律师认为：贵公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律法规、规范性文件

以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、股东大会的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律法规、规范性文件和公司《章程》

的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师：朱增进　冯　�@

二○○五年八月四日

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