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Jul 4, 2005

苏宁电器股权分置改革 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书

(2005)苏同法律股字(23)号

苏宁电器连锁集团股份有限公司 ：

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”) 《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》(以下简 称《通知》)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》 及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指 引》)的有关规定，本所作为贵公司的特聘法律顾问，根据双方签署的专项法律 顾问合同,就贵公司股权分置改革的有关法律问题出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。

本所律师已经按照要求对本次股权分置改革有重大影响的法律问题发表法 律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿承担相 应的法律责任。

本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所及本所律师同意将该法律意见书作为贵公司本次股权分置改革所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的上 述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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苏宁电器股权分置改革

法律意见书

一、关于贵公司申请股权分置改革试点的主体资格

2001 年6 月28 日，经贵公司创立大会决议通过和江苏省人民政府 [苏政复 （2001）109 号]文批准，苏宁交家电（集团）有限公司整体变更设立为股份有 限公司。

2004 年6 月9 日，中国证监会下发[证监发字(2004)97 号]文，批准贵公司 向社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股。2004 年7 月21 日，贵公司发行 的社会公众股2,500 万股在深圳证券交易所中小企业板上市交易。股票代码为 002024，股票简称“苏宁电器”。

目前，贵公司持有注册号为[3200002100433]的《企业法人营业执照》；法定 代表人为张近东，注册资本为9,316 万元人民币，注册地为：南京市山西路8 号金山大厦1-5 层,公司的经营范围为：家用电器、电子产品、办公设备、通讯 产品（卫星地面接收设施除外）及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销 售、系统集成；互联网信息服务（按许可证规定的范围经营）；百货、自行车、 电动助力车、摩托车、汽车（小轿车除外）的连锁销售；实业投资；场地租赁； 柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训； 商务代理（国家有专项规定的除外）。经核查，贵公司已通过2004 年度工商注册 年检。

根据江苏天衡会计师事务所有限责任公司审计的合并财务会计报表,截至 2004 年12 月31 日,贵公司资产总额为2,051,738,918.35 元，股东权益为 830,919,700.22 元。

经本所律师核查，贵公司最近三年内无重大违法违规行为，公司最近十二 个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况，不存在 《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》第五条所列 之情形。

本所律师认为,贵公司为依法设立且有效存续的已上市股份有限公司，其流 通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂未上市流通。本次申请 进行股权分置改革试点,符合有关政策规定，具有进行股权分置改革试点的主体 资格。

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苏宁电器股权分置改革 法律意见书

二、关于贵公司目前的非流通股股东情况

• (一) 非流通股股东的基本情况

（1）江苏苏宁电器有限公司

江苏苏宁电器有限公司系贵公司的发起人之一，现持有注册号为 [ 3200002101572 ] 的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘晓萌；注册资本为 11,000 万元人民币；住所为南京市淮海路68 号，该公司经营范围为：汽车专用 照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物 业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。 百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁， 国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。卷烟、 烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒 类。（限指定的分支机构经营）。经核查，江苏苏宁电器有限公司已通过2004 年 度工商注册年检。

（2）张近东

张近东系贵公司的主发起人，实际控制人，身份证号码为：320107630328001。 （3）陈金凤

陈金凤系贵公司的发起人之一，身份证号码为：320102196308112827。

（4）赵蓓

赵蓓系贵公司的发起人之一，身份证号码为：320107580214188。 （5）钟金顺

钟金顺原系贵公司的发起人之一，亡故，原身份证号码为：320105590403161。 （6）金明

金明系贵公司的发起人之一，身份证号码为：320123197102084812。 （7）丁遥

丁遥系贵公司的发起人之一，身份证号码为：320107690526001。 （8）陈世清

陈世清系贵公司的发起人之一，身份证号码为：320102530528281。

本所律师认为，贵公司的非流通股股东江苏苏宁电器有限公司为依据中国法 律设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，江苏苏宁电器有限公

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苏宁电器股权分置改革 法律意见书

司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的企业应终止的情形，具 有民事行为能力。其他自然人非流通股股东除钟金顺外均为年满18 周岁的自然 人，具有完全民事行为能力。

(二)非流通股股东持有贵公司股份的情况

截至2005 年7 月1 日，贵公司上述非流通股股东持有贵公司股份的数量和

股权性质情况如下：

权性质情况如下：
股 东 名 称	持股数（万股）	持股比例（%）	股份性质
江苏苏宁电器有限公司	3408	18.29	社会法人股
张近东	6543.36	35.12	自然人股
陈金凤	1635.84	8.78	自然人股
赵 蓓	954.24	5.12	自然人股
钟金顺	408.96	2.19	自然人股
金 明	408.96	2.19	自然人股
丁 遥	136.32	0.73	自然人股
陈世清	136.32	0.73	自然人股
合 计	13632	73.16

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2005 年6 月30 日出具的证 明，上述非流通股股东所持有的贵公司股份不存在质押、冻结的情形，全体非流 通股股东以及江苏苏宁电器有限公司的实际控制人刘晓萌、控股股东张近东的关 联人(包括其配偶、其配偶的父母、其兄弟姐们及配偶、其配偶的兄弟姐妹)在贵 公司董事会发布《关于股权分置改革试点事项的公告》之前一日未持有贵公司流 通股，在此之前的六个月内也不存在买卖贵公司流通股的情形。

(三)非流通股股东之间的关联关系

经本所律师核查并经贵公司以及上述非流通股股东书面确认，贵公司自然人 非流通股股东张近东、陈金凤分别持有江苏苏宁电器有限公司28％和12％的股 权，与江苏苏宁电器有限公司存在关联关系，其余非流通股股东之间不存在关联 关系。

综上，本所律师认为，贵公司的非流通股股东具备参与本次股权分置改革试

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苏宁电器股权分置改革 法律意见书

点的主体资格。

三、关于贵公司的股本结构变动情况

2001 年6 月28 日，经贵公司创立大会决议通过和江苏省人民政府 [苏政复 （2001）109 号]文批准，苏宁交家电（集团）有限公司整体变更设立为股份有 限公司。 经江苏文汇华彭会计师事务所有限公司[苏文会审一（2001）160 号] 验资报告验证，截止2000 年12 月31 日，贵公司变更后投入的资本总额为人民 币6,816 万元，其中股本6,816 万元。贵公司在设立时的股权设置和股本结构如

下：

：
股 东 名 称	持股数（万股）	持股比例（%）	股份性质
江苏苏宁电器有限公司	1,704	25.00	社会法人股
张近东	3,271.68	48.00	自然人股
陈金凤	817.92	12.00	自然人股
赵 蓓	477.12	7.00	自然人股
钟金顺	204.48	3.00	自然人股
金 明	204.48	3.00	自然人股
丁 遥	68.16	1.00	自然人股
陈世清	68.16	1.00	自然人股
合 计	6,816	100

2004 年 6 月 9 日，中国证监会下发[证监发字(2004)97 号]文，批准贵公 司向社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股。发行后公司股本总额增加到

9,316 万股，贵公司本次发行后的股权设置和股本结构如下：

股 东 名 称	持股数（万股）	持股比例（%）	股份性质
江苏苏宁电器有限公司	1704	18.29	社会法人股
张近东	3271.68	35.12	自然人股
陈金凤	817.92	8.78	自然人股
赵 蓓	477.12	5.12	自然人股

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苏宁电器股权分置改革 法律意见书

钟金顺	204.48	2.19	自然人股
金 明	204.48	2.19	自然人股
丁 遥	68.16	0.73	自然人股
陈世清	68.16	0.73	自然人股
流通股股东	2500	26.84
合 计	9316	100

2005 年5 月，经贵公司股东大会审议通过，贵公司实施了2004 年度分红派 息及资本公积金转增股本方案，即每10 股派发现金红利1 元人民币（含税），每 10 股转增10 股。转股后，公司股本总额增至18,632 万股，股权设置和股本结 构情况变动如下：

情况变动如下：
股 东 名 称	持股数（万股）	持股比例（%）	股份性质
江苏苏宁电器有限公司	3408	18.29	社会法人股
张近东	6543.36	35.12	自然人股
陈金凤	1635.84	8.78	自然人股
赵 蓓	954.24	5.12	自然人股
钟金顺	408.96	2.19	自然人股
金 明	408.96	2.19	自然人股
丁 遥	136.32	0.73	自然人股
陈世清	136.32	0.73	自然人股
非流通股股东	5000	26.84
合 计	18632	100

2005 年6 月7 日，江苏天衡会计师事务所有限公司就贵公司本次转增股本 出具了[天衡验字（2005）31 号]《验资报告》，验证：截至2005 年6 月3 日止， 贵公司已将资本公积93,160,000 元转增股本,变更后的累计注册资本实收金额 为人民币186,320,000 元。目前，本次注册资本变更的工商登记手续正在办理之 中。

本所律师认为，除贵公司最近一次转增股本的工商变更登记手续正在办理

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苏宁电器股权分置改革 法律意见书

外，贵公司的历次股本变更均履行了必要的法律手续，符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规范性文件的规定，是合法、有效的。

四、关于贵公司本次股权分置改革方案

1、2005 年6 月30 日，除钟金顺以外的非流通股股东签署了《关于苏宁电 器连锁集团股份有限公司之股权分置改革协议》，协议约定：除钟金顺以外的全 体非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案，其具体内容为：非流通股股东 按照股权登记日流通股股东所持股份数每10 股送2.5 股的比例向流通股股东送 股，以此为非流通股获得流通权的对价。鉴于非流通股股东钟金顺已亡故，公司 控股股东张近东承诺，若钟金顺的合法继承人不同意本次股权分置改革方案，张 近东将代钟金顺支付其应支付给流通股股东的对价股份并承担相应义务。

2、实施股权分置改革方案前后的股本结构对比情况

非流通股股东	方案实施前 股份数（股）	方案实施前占总 股本的比例（%）	方案实施后占总 股本的比例（%）
张近东	65,433,600	35.12	31.90
江苏苏宁电器有限公司	34,080,000	18.29	16.61
陈金凤	16,358,400	8.78	7.97
赵 蓓	9,542,400	5.12	4.66
钟金顺	4,089,600	2.19	1.99
金 明	4,089,600	2.19	1.99
丁 遥	1,363,200	0.73	0.67
陈世清	1,363,200	0.73	0.67
非流通股股东合计	136,320,000	73.16	66.46
流通股股东合计	50,000,000	26.84	33.54
股份总数	186,320,000	100	100

• 3、2005 年6 月30 日，贵公司非流通股股东出具了《苏宁电器连锁集团股

• 份有限公司非流通股股东承诺书》，承诺如下：

• （1）非流通股股东承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日

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苏宁电器股权分置改革

法律意见书

起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；通过证券交易所挂牌交易出售的股 份数量，达到贵公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做 出公告；

（2）贵公司控股股东张近东及其关联股东江苏苏宁电器有限公司承诺：其 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，24 个月内不通过证券交易所 挂牌出售股份；24 个月至36 个月之间，若其通过证券交易所挂牌出售股份，则 出售数量不超过百分之十，出售价格不低于每股50 元（如果自非流通股获得流 通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，应 对该价格进行除权处理）；

（3）贵公司控股股东张近东进一步承诺：若在贵公司股权分置改革期间， 其他非流通股股东的股权被质押、冻结，出现无法向流通股股东支付对价股份的 情形，其将代为支付应由该等非流通股股东支付给流通股股东的对价股份；若钟 金顺的合法继承人不同意本次《股权分置改革方案》，其将代为支付应由钟金顺 支付给流通股股东的对价股份并承担相应义务。

（4）持有贵公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓在第（1） 款基础上进一步承诺：在前款承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份， 出售数量占贵公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十；

2005 年7 月1 日，贵公司控股股东张近东及其关联股东江苏苏宁电器有限 公司签署了《关于增持苏宁电器连锁集团股份有限公司社会公众股的计划》，并 将依据该计划书所列示的前提和条件增持合计不超过500 万股流通股，以避免公 司股价非理性波动，维护投资者利益。

本所律师认为,贵公司非流通股股东按流通股股数每10 股送2.5 股的比例向 流通股股东送股,以获取其非流通股份的流通权,并按照《通知》和《操作指引》 的要求进行了有效承诺，兼顾了流通股股东和非流通股东的利益,方案已经除钟 金顺以外的非流通股股东讨论通过,并经其书面认可，且控股股东张近东作出了 进一步承诺，方案的制定符合规定。

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苏宁电器股权分置改革 法律意见书

五、关于贵公司申请本次股权分置改革试点的授权和批准

2005 年6 月20 日，中国证监会公布了股权分置改革的第二批试点名单，同 意包括贵公司在内的42 家上市公司作为股权分置改革的第二批试点公司进行股 权分置改革。

2005 年7 月1 日,贵公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了关于 公司股权分置改革方案的议案,并决定召开公司临时股东大会,将上述议案提交 公司临时股东大会审议。

经审核,本所律师认为,贵公司第二届董事会第十四次会议的召集、召开程序 及决议内容均符合相关法律、法规及公司章程的规定,会议决议合法、有效；截 至本法律意见书出具之日,本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授 权和批准,但尚须贵公司临时股东大会批准和深圳证券交易所核准后，方可实施。

六、结论意见

综上，通过对贵公司提供的有关文件和资料的审查，本所律师认为，贵公司 有资格进行股权分置改革；贵公司股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东所持 有股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权 分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股，以此为非流 通股获得流通权的对价，且控股股东张近东作出了进一步的承诺，其行为属于非 流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得了必要的授权和批准，改革 方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须贵公司临时股东大会的批准 和深圳证券交易所核准后，方可实施。

本法律意见书于2005 年7 月1 日出具。 本法律意见书正本一式三份。

江苏世纪同仁律师事务所 法定代表人： 王凡 经办律师： 朱增进、许成宝 二零零五年七月一日

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