SUNING.COM CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 21, 2015

股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-059

苏宁云商集团股份有限公司董事会

关于召开2015 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审 议通过了《关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案》。

• 1、会议召集人：公司董事会。

• 2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律

• 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2015 年9 月10 日（星期四）下午14:00。

• （2）网络投票时间：2015 年9 月9 日-2015 年9 月10 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年9 月10 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2015 年9 月9 日下午15:00 至2015 年9 月10 日下午15:00 期间的任意时 间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳 证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票 结果为准。

• 5、股权登记日：2015 年9 月1 日。

• 6、会议出席对象：

• （1）于股权登记日2015 年9 月1 日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加 表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东， 授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

• 7、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道1 号苏宁总部办公楼会议中心。

二、本次股东大会审议事项

• 1、《关于签订业务合作框架协议的议案》；

• 2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 3、《关于公司2015 年非公开发行股票发行方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

• 3.1 发行股票的种类和面值；

• 3.2 发行股票方式；

• 3.3 发行对象和认购方式；

• 3.4 发行股票的定价基准日；

• 3.5 发行股票价格及定价原则；

• 3.6 发行股票数量；

• 3.7 发行股票的限售期；

• 3.8 发行股票的上市地点；

• 3.9 发行股票募集资金用途；

• 3.10 发行股票前的滚存未分配利润的归属；

• 3.11 发行股票决议的有效期。

• 4、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 5、《关于与淘宝（中国）软件有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》； 6、《关于与安信-苏宁众承2号定向资产管理计划签署附条件生效的<股份认购协议>

的议案》；

• 7、《关于公司2015 年非公开发行A 股股票预案的议案》；

• 8、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

• 9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

案》；

• 11、《关于公司投资认购Alibaba Group Holding Limited 增发股份并签署<投资协

• 议>以及提请股东大会授权董事会办理对外投资相关事宜的议案》；

• 12、《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>的议案》； 13、《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》。

• 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议

• 议案1 至议案11、议案13 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投

• 资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

• 上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见2015 年8 月

• 11 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

• 1、登记时间：2015 年9 月2 日、6 日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。 2、登记方式：

• （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

• （2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席

• 人身份证进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持

• 股凭证进行登记；

• （4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

• 以上投票代理委托书必须提前24 小时送达或传真至公司董秘办公室。

• 3、现场登记地点：苏宁云商集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1 号总部办公楼14F 董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜 具体说明如下：

• 1、通过深交所交易系统投票的程序

• （1）投票代码：362024；

• （2）投票简称：苏宁投票；

（3）投票时间：2015 年9 月10 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00；

• （4）在投票当日，“苏宁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的

议案总数；

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

议案号	议案内容	对应申报价格
100	总议案	100
1	《关于签订业务合作框架协议的议案》	1.00
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00
3	《关于公司2015 年非公开发行股票发行方案的议案》	3.00
3.1	发行股票的种类和面值	3.01
3.2	发行股票方式	3.02
3.3	发行对象和认购方式	3.03
3.4	发行股票的定价基准日	3.04
3.5	发行股票价格及定价原则	3.05
3.6	发行股票数量	3.06
3.7	发行股票的限售期	3.07
3.8	发行股票的上市地点	3.08
3.9	发行股票募集资金用途	3.09
3.10	发行股票前的滚存未分配利润的归属	3.10
3.11	发行股票决议的有效期	3.11
4	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	4.00
5	《关于与淘宝（中国）软件有限公司签署附条件生效的<股 份认购协议>的议案》	5.00
6	《关于与安信-苏宁众承2 号定向资产管理计划签署附条件 生效的<股份认购协议>的议案》	6.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

7	《关于公司2015 年非公开发行A 股股票预案的议案》	7.00
8	《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》	8.00
9	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	9.00
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》	10.00
11	《关于公司投资认购Alibaba Group Holding Limited 增 发股份并签署<投资协议>以及提请股东大会授权董事会办 理对外投资相关事宜的议案》	11.00
12	《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股 计划（草案）>的议案》	12.00
13	《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》	13.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见对应“委托数量”一览表：
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④因本次股东大会审议13 项议案及子议案，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有 效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东 先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与

投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

• （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015 年9 月9 日下午15:00，结束时间为

• 2015 年9 月10 日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券 帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号 码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码, 具体规定为买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写1.00 元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方 可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法 类似：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写2.00 元；“申 购数量”项填写大于或等于1 的整数。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁 云商集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服 务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为 准。

（2）本次股东大会有13 项议案及子议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进 行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-880816/888523。 联系人：陈玲玲、马文秀

• 3、请参会人员提前10 分钟到达会场。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2015 年8 月22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁云商集团股份有限 公司2015 年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人 没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方 式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于签订业务合作框架协议的议案》
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3	《关于公司2015 年非公开发行股票发行方案的议案》
3.1	发行股票的种类和面值
3.2	发行股票方式
3.3	发行对象和认购方式
3.4	发行股票的定价基准日
3.5	发行股票价格及定价原则
3.6	发行股票数量
3.7	发行股票的限售期
3.8	发行股票的上市地点
3.9	发行股票募集资金用途
3.10	发行股票前的滚存未分配利润的归属
3.11	发行股票决议的有效期
4	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
5	《关于与淘宝（中国）软件有限公司签署附条件生效的 <股份认购协议>的议案》
6	《关于与安信-苏宁众承2 号定向资产管理计划签署附 条件生效的<股份认购协议>的议案》
7	《关于公司2015 年非公开发行A 股股票预案的议案》
8	《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》
9	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》
11	《关于公司投资认购Alibaba Group Holding Limited 增发股份并签署<投资协议>以及提请股东大会授权董 事会办理对外投资相关事宜的议案》
12	《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持 股计划（草案）>的议案》
13	《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的 议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期：2015 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地 方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9