SUNING.COM CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Nov 5, 2010

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2010-040

苏宁电器股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

重要提示

苏宁电器股份有限公司（以下简称“苏宁电器”或“公司”）独立董事孙剑平先生作为 征集人，就公司拟于2010年11月24日召开的2010年第二次临时股东大会的所有议案向公司全 体股东征集投票权。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告 书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人孙剑平作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权 从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公 告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。 征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的 履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：苏宁电器股份有限公司

证券简称：苏宁电器 证券代码：002024 法定代表人：张近东 董事会秘书：任 峻 证券事务代表：韩 枫

联系地址：南京市淮海路68号

邮政编码：210005 网址：www.cnsuning.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2010年第二次临时股东大会所审议《关于修改公司<章程> 的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》 的委托投票权。

• 3、本委托投票权征集报告书签署日期为2010年11月5日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日公告的《苏宁电器股份有限公司董事 会关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、 本次投票权的征集人为公司现任独立董事孙剑平先生，其基本情况如下：

孙剑平先生，中国国籍，1953 年出生，汉族，博士学位，曾任南京理工大学经济学系 主任、人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博导，本公 司独立董事。未持有公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。

3、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本 公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事 项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为苏宁电器股份有限公司的独立董事，出席了2010年7月27日召开的第四届董 事会第一次会议、2010年8月25日召开的第四届董事会第二次会议及2010年11月5日召开的第 四届董事会第五次会议，并且对《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改公司<股东大 会议事规则>的议案》、《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2010年11月17日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二） 征集时间：2010年11月18日和2010年11月19日 (上午9：00—12:00，下午13:30 —18:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简 称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集 委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提

供由法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件)；

④法人股东账户卡复印件；

2） 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供 由本人授权他人签署授权委托书的授权书原件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文 件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快 专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的 指定地址和收件人为：

地址：南京市淮海路68号12楼

收件人：苏宁电器股份有限公司董秘办 邮编：210005 联系电话：025-84418888-888122 传真：025-84467008

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著 位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件 的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相

• 关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东 最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效， 无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方 式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议， 但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面 方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会 议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集 人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的 授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃 权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：孙剑平

2010年11月6日

附件：

苏宁电器股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集 投票权制作并公告的《苏宁电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《苏 宁电器股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次 征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权 报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行 修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏宁电器股份有限公司独立董事孙剑平先生 作为本人/本公司的代理人出席苏宁电器股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本 授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

	本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
序号	议案内容		表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司《章程》的议案
2	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
3	苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
3.1	激励对象的确定依据和范围
3.2	激励计划的标的股票数量、来源和种类
3.3	激励对象的股票期权分配情况
3.4	激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
3.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
3.6	股票期权的获授条件和行权条件
3.7	激励计划的调整方法和程序
3.8	股票期权的授予程序和激励对象的行权程序
3.9	激励计划的变更、终止及其他事项
4	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同 意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视 为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号： 股东账号： 持股数量： 本项授权的有效期限：自签署日至2010年第二次临时股东大会结束。 签署日期： 年 月 日