AI assistant
SUNING.COM CO.,LTD. Proxy Solicitation & Information Statement 2005
54087_rns_2005-07-04_bbac1bfa-303a-4ebe-910f-668ade445d9b.PDF
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代码 002024
注册地址 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 签署日期 2005 7 1
| 前言2 |
|---|
| 释义3 |
| 特别风险提示3 |
| 特别提示4 |
| 相关当事人6 |
| 公司历次股本变动情况7 |
| 非流通股股东持股比例及相互之间的关系 10 |
| 股权分置改革方案 10 |
| 流通股股东的权利和义务 15 |
| 非流通股股东的承诺 16 |
| 股权分置改革对公司治理和未来发展的影响 17 |
| 非流通股股东持有公司流通股的情况 18 |
| 保荐机构持有公司流通股的情况 18 |
| 独立董事意见法律意见书保荐意见18 |
| 附件 19 |
)、陈世清和丁遥共 8 个非流通股股东
方案能否获得批准不确定的风险
公司股价下跌的风险
特别提请投资者关注 在股权分置改革过程中 非流通股股东股份有被
公司股东张近东承诺 在公司股权分置改革期间 若其他非流通股股东
因本公司对价计算方法中对公司 2005 年业绩进行了预测 存在此业绩不 本说明书所载方案的核心是苏宁电器的非流通股股东通过向流通股股东 次所载方案 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份 价计算的原理和过程详见本说明书中的" 股权分置改革方案" 非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺 非流通股股东承诺 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日
持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步
自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十 出售价格不低于每股 50
持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺
非流通股股东承诺 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量 达到
在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内 若苏宁电器股票 二级市场价格低于每股人民币 25.80 若此间有派息 送股 资本公积金转增 场上增持苏宁电器社会公众股股份 增持数量合计不超过 500 万股 具体增持计
在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内 若苏宁电器的 股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币 25.80 则张近东和江苏苏宁
万股 根据中国证券监督管理委员会 关于上市公司控股股东在股权分置 改革后增持社会公众股份有关问题的通知》(证监发[2005]52 的规定 因实
张近东和江苏苏宁增持股份占苏宁电器总股本的比例每增加百分之五 张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的
实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合 公司法 规定
若本说明书所载方案获准实施 苏宁电器的股东持股数量和持股比例将
鉴于公司股东钟金顺已亡故 本公司控股股东张近东承诺 若钟金顺的
| 1 | 非流通股股东 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张近东 | 中国国籍 | 42 | 现任公司董事长 | 法定代表人为公 | |
| 司的实际控制人 | ||||||
| 2 | 江苏苏宁电器有限公司 | 注册号 | 3200002101572 | 法定代表人刘晓 | ||
| 注册资本人民币 11,000 万元 | 江苏苏宁成立于 1999 | 11 | 地址24 | |||
| 南京市淮海路 68 | 营业范围为 | 汽车专用照明电器 | 电子元件 | 电工器材和 |
| 江苏苏宁的股权结构为 | 刘晓萌持有 42%的股权 | 张近东持有 28%的股权 |
|---|---|---|
| 为民持有 18%的股权 | 陈金凤持有 12%的股权 | |
| 陈金凤3 | 中国国籍42 | 现任公司连锁店管理中心总监 |
| 赵蓓4 | 中国国籍47 | 现任公司售后服务管理中心总监 |
| 金明5 | 中国国籍现任公司董事34 | 副总裁 |
| 钟金顺6 | 已亡故 | |
| 丁遥7 | 中国国籍36 | |
| 陈世清8 | 中国国籍现任公司财务负责人52 | |
| 2 | 苏宁电器连锁集团股份有限公司 | |
| 办公地址 | 江苏省南京市淮海路 68 |
|---|---|
| 电话025-84418888 | 88122 |
| 传真025-84467008 |
互联网网址 http://www.cnsuning.com
6
电子信箱 [email protected]
3 保荐机构 长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901 电话 021-38784899 传真 021-50495602 4 律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所 地址 江苏省南京市北京西路 26 4-5 电话 025-83304480 传真 025-83329335 5 深圳证券交易所 深圳市深南东路 5045 电话 0755-82083333 传真 0755-82803947 6 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 深圳市深南东路 1093 号中信大厦 18 电话 0755-25938000 传真 0755-82083190
本公司 由苏宁交家电 集团 有限公司于 2001 6 29 日整体变更设立
本公司的前身是 1996 5 15 日成立的江苏苏宁交家电有限公司 江苏苏 宁交家电有限公司由南京苏宁实业总公司及自然人张近东等 10 人共同出资设 注册资本 1,200,000 2000 7 28 江苏苏宁交家电有限公司经江
苏省工商行政管理局批准更名为苏宁交家电集团有限公司 2000 8 30
| 2001 | 6 | 28 | 经江苏省人民政府苏政复[2001]109 号文批准 | 苏宁交家 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 集团 | 有限公司 | 2000 | 12 | 31 日经审计的净资产为基础 | 1 比例1 |
折价 整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司 股本总额 68,160,000.00
并于 2001 6 29 日领取营业执照 注册号为 3200002100433
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例% |
|---|---|---|
| 发起人境内法人股 | 17,040,000 | 25.00 |
| 江苏苏宁电器有限公司 | 17,040,000 | 25.00 |
| 发起人自然人股 | 51,120,000 | 75.00 |
| 张近东 | 32,716,800 | 48.00 |
| 陈金凤 | 8,179,200 | 12.00 |
| 赵蓓 | 4,771,200 | 7.00 |
| 金明 | 2,044,800 | 3.00 |
| 钟金顺 | 2,044,800 | 3.00 |
| 丁遥 | 681,600 | 1.00 |
| 陈世清 | 681,600 | 1.00 |
| 68,160,000 | 100.00 |
| 》(证监发行字[2004]97 | 核准 | 公司于 2004 | 7 | 13 日向社会公开发行 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人民币普通股 2,500 万股 | 发行价格每股人民币 16.33 | 扣除发行费用后募集 | |||||
| 资金 39,460 万元 | 2004 | 7 | 21 | 苏宁电器发行的社会公众股在深交所中小 | |||
| 企业板公开上市交易 | 2005 | 6 | 3 | 苏宁电器实施了每 10 股转增 10 股派 |
现金 1 元的利润分配方案 苏宁电器的股本演变情况如下表
| 2004 | 7 月发行后 | 2005 | 6 月分配后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东类型/名称 | 持股数 | 持股比例% | 持股数 | 持股比例% |
| 非流通股 | 68,160,000 | 73.16 | 136,320,000 | 73.16 |
| 发起人境内法人股 | 17,040,000 | 18.29 | 34,080,000 | 18.29 |
| 江苏苏宁电器有限公司 | 17,040,000 | 18.29 | 34,080,000 | 18.29 |
|---|---|---|---|---|
| 发起人自然人股 | 51,120,000 | 54.86 | 102,240,000 | 54.86 |
| 张近东 | 32,716,800 | 35.12 | 65,433,600 | 35.12 |
| 陈金凤 | 8,179,200 | 8.78 | 16,358,400 | 8.78 |
| 赵蓓 | 4,771,200 | 5.12 | 9,542,400 | 5.12 |
| 金明 | 2,044,800 | 2.19 | 4,089,600 | 2.19 |
| 钟金顺亡故 | 2,044,800 | 2.19 | 4,089,600 | 2.19 |
| 丁遥 | 681,600 | 0.73 | 1,363,200 | 0.73 |
| 陈世清 | 681,600 | 0.73 | 1,363,200 | 0.73 |
| 通股社会公众股 | 25,000,000 | 26.84 | 50,000,000 | 26.84 |
| 93,160,000 | 100.00 | 186,320,000 | 100.00 |
| 股东类型/名称 | 持股数 | 持股比例% |
|---|---|---|
| 非流通股 | 136,320,000 | 73.16 |
| 发起人境内法人股 | 34,080,000 | 18.29 |
| 江苏苏宁电器有限公司 | 34,080,000 | 18.29 |
| 发起人自然人股 | 102,240,000 | 54.86 |
| 张近东 | 65,433,600 | 35.12 |
| 陈金凤 | 16,358,400 | 8.78 |
| 赵蓓 | 9,542,400 | 5.12 |
| 金明 | 4,089,600 | 2.19 |
| 钟金顺亡故 | 4,089,600 | 2.19 |
| 丁遥 | 1,363,200 | 0.73 |
| 陈世清 | 1,363,200 | 0.73 |
| 流通股社会公众股 | 50,000,000 | 26.84 |
| 186,320,000 | 100.00 |
| 股东类型/名称 | 持股数 | 持股比例% | 股份性质 |
|---|---|---|---|
| 江苏苏宁电器有限公司 | 34,080,000 | 18.29 | 发起人境内法人股 |
| 张近东 | 65,433,600 | 35.12 | 发起人自然人股 |
| 陈金凤 | 16,358,400 | 8.78 | 发起人自然人股 |
| 赵蓓 | 9,542,400 | 5.12 | 发起人自然人股 |
| 金明 | 4,089,600 | 2.19 | 发起人自然人股 |
| 钟金顺亡故 | 4,089,600 | 2.19 | 发起人自然人股 |
| 丁遥 | 1,363,200 | 0.73 | 发起人自然人股 |
| 陈世清 | 1,363,200 | 0.73 | 发起人自然人股 |
截止 2005 6 17 张近东直接持有苏宁电器 35.12%的股权 为第一
大股东 同时持有江苏苏宁 28%的股权 陈金凤直接持有苏宁电器 8.78%的股权
为第三大股东 同时持有江苏苏宁 12%的股权 近东与江苏苏宁构成关联股东
| 2 | 实施对价支付前后的公司股权结构如下 | |||
|---|---|---|---|---|
| 方案实施前 | 方案实施后 | |||
| 股数 | 比例% | 股数 | 比例% | |
| 非流通股 | 136,320,000 | 73.16 | - | |
| 流通股 | 50,000,000 | 26.84 | 186,320,000 | 100.00 |
| 合计 | 186,320,000 | 100.00 | 186,320,000 | 100.00 |
| 3 | 非流通股股东支付对价的具体情况 |
| 方案实施前 | 支付对价 | 方案实施后 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量 | 比例 | 数量 | 持股数量 | 比例 |
| % | % | ||||
| 张近东 | 65,433,600 | 35.12 | 6,000,000 | 59,433,600 | 31.90 |
| 江苏苏宁 | 34,080,000 | 18.29 | 3,125,000 | 30,955,000 | 16.61 |
| 陈金凤 | 16,358,400 | 8.78 | 1,500,000 | 14,858,400 | 7.97 |
| 赵蓓 | 9,542,400 | 5.12 | 875,000 | 8,667,400 | 4.66 |
| 金明 | 4,089,600 | 2.19 | 375,000 | 3,714,600 | 1.99 |
| 钟金顺(亡故) | 4,089,600 | 2.19 | 375,000 | 3,714,600 | 1.99 |
| 丁遥 | 1,363,200 | 0.73 | 125,000 | 1,238,200 | 0.67 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈世清 | 1,363,200 | 0.73 | 125,000 | 1,238,200 | 0.67 | |||
| 136,320,000 | 73.16 | 12,500,000 | 123,820,000 | 66.46 | ||||
| 股权分置改革前 | 张近东直接持有苏宁电器 35.12%的股权 | 为第一大股东 | ||||||
| 同时持有江苏苏宁 28%的股权江苏苏宁持有苏宁电器 18.29%的股权 | 张近东 | |||||||
| 直接和间接持有苏宁电器 40.24%的股权是苏宁电器的实际控制人股权分置 | ||||||||
| 改革后张近东直接持有苏宁电器 31.90%的股权为第一大股东同时持有江 | ||||||||
| 苏苏宁 28%的股权 | 江苏苏宁持有苏宁电器 16.61%的股权张近东直接和间接 | |||||||
| 持有苏宁电器 36.55%的股权 | 仍为苏宁电器第一大股东及实际控制人 | |||||||
| 4 | 非流通股股东支付对价标准的制定依据 | |||||||
| 对价标准的制定依据 | 以在香港上市的国内同类公司的动态市盈率 | 20 | ||||||
| 左右作为参照 | 结合公司盈利状况估计全流通状态下的合理市价 | 再根据合理 | ||||||
| 市价与股权分置改革前投资者平均成本之间的差额确定对价 | ||||||||
| 1 | 全流通状态下的合理市价 | |||||||
| 根据本公司 2005 | 4 | 29 日业绩预增公告 | 经初步测算 | 2005 年上半年 | ||||
| 本公司净利润将比上年同期增长 50%以上 本公司在综合考虑了公司业务的实际 | ||||||||
| 发展情况以及市场环境的基础上 | 预计 2005 年的每股收益会增长 50%以上 | |||||||
| 公司 2004 年每股收益 0.975 | 除权后),预计 2005 年每股收益将不低于 1.5 | |||||||
| 全流通状态下的合理市价20×1.530 | ||||||||
| 2 | 流通股股东应获得的对价 | |||||||
| 20056 | 17 日作为基准日 | 向前追溯至 2005 | 8 日止3 | 公司 | ||||
| 票复权后的累计成交量约为 2500 万股 即累计换手率约 100% 这一期间复权后 | ||||||||
| 的加权平均成交价约为 62 | 除权后约为 31 | 即投资者的平均持股成本约为 | ||||||
| 31 | 因此以 31 元为依据计算流通股股东应获受对价的股票数量如下 | |||||||
| 流通股股东应获得对价A | 以金额计算 | |||||||
| 应获得对价=(投资者持股成本 | 全流通状态下的合理市价 | ×流通股总股本 | ||||||
| =(31 | ×5000 万股30 | 5000 万元 | ||||||
| B | 流通股股东应获得对价的股票数量 | |||||||
应获得对价的股票总数 应获得对价 金额 ÷全流通状态下的合理市价 5000 万元÷30 / =167 万股 每股流通股应获得对价的股票数 应获得对价的股票总数÷流通股总数 167 万股÷5000 万股 0.033 即相当于流通股股东每持有 10 股应获得 0.33 股股票对价 3 流通股股东实际获得的对价 股东每持有 10 股股份增加支付 2.17 股对价 实际向流通股股东每持有 10 股股 份支付 2.5 股对价 支付股份对价总计达 1250 万股 流通股股东多获得对价 1083 4 股权分置改革前后流通股股东所持股份价值的变化 = 股权分置改革后原流通股股东所持股份价值 — 股权分置改革前流通股 股东所持股份价值 ÷股权分置改革前流通股股东所持股份价值 = 30×6250-31×5000 ÷ 31×5000 = 187500—155000 ÷155000 = 20.97% 股权分置改革后原流通股股东所持股份的价值因此增加 20.97% 1 7 1 召开董事会审议股权分置改革事项 2 7 4 公告董事会决议 独立董事意见 召开临时股东大会的通知 3 7 5 网上路演 4 7 12 7 26 7 29 日公司将进行 3 次的催告通知 5 7 25 临时股东大会股权登记日 6 7 29 -8 4 互联网络投票及交易所交易系统网络投票 7 8 4 现场股东大会 8 停牌时间 7 4 7 26 -8 4 日所有的交易日全天停牌
为流通股股东参加股东大会创造便利的条件 采取了现场投票 委托 立董事投票 互联网络投票 交易系统投票等投票方式 将进行不少于 3 次的
- 赋予流通股股东对方案的单独否定权 本方案获得批准不仅需要参加股
- 非流通股股东向流通股股东支付对价股份 对价股份总数为 12,500,000
- 对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条 非流通股股东承诺 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日
- 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步
- 自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十 出售价格不低于每股 50
- 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺
- 非流通股股东承诺 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量 达到
5 在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内 若苏宁电器股票 二级市场价格低于每股人民币 25.80 若此间有派息 送股 资本公积金转增 场上增持苏宁电器社会公众股股份 增持数量合计不超过 500 万股 具体增持计 1 在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内 若苏宁电器的 股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币 25.80 则张近东和江苏苏宁 500 万股 2 张近东和江苏苏宁增持股份占苏宁电器总股本的比例每增加百分之五 3 张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的 4 实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合 公司法 规定 1 权利 1 公司流通股股东除公司章程规定权利外 审议本次股权分置改革方 a 可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权 b 本次股权分置改革方案须由参加临时股东大会的流通股股东所代表投票 权的 2/3 以上同意通过 2 若股权分置改革方案获得公司临时股东大会审议通过 则流通股股东 可以按照每 10 股获得 2.5 股的比例获得对价股份 3 若股权分置方案未获得公司临时股东大会通过 则流通股股东不再享
15
有上述第 2 项所列权利
非流通股股东一致承诺 持有的非流通股股份不存在质押 冻结等权利
- 非流通股股东一致承诺 履行有关信息披露义务 诚实 守信 保证所 非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺 非流通股股东承诺 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日
- 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步
- 自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十 出售价格不低于每股 50
- 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺
-
- 非流通股股东承诺 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量 达到 在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内 若苏宁电器股票
- 二级市场价格低于每股人民币 25.80 若此间有派息 送股 资本公积金转增
-
场上增持苏宁电器社会公众股股份 增持数量合计不超过 500 万股 具体增持计 在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内 若苏宁电器的 股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币 25.80 则张近东和江苏苏宁 万股 张近东和江苏苏宁增持股份占苏宁电器总股本的比例每增加百分之五 张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的 实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合 公司法 规定
流通股的情况及前 6 个月买卖公司流通股的情况
公司流通股股份 6 个月也未买卖公司流通股股份 截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日持有公司 5%以上的非 流通股股东及其实际控制人持有公司流通股的情况及前 6 个月买卖公司流通股 截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日 持有公司 5%以上的非流通 股股东及其实际控制人未持有公司流通股 6 个月也未买卖公司流通股
关联人持有公司流通股股份的情况及前 6 个月内买卖公司流通股股份的情况 人均未持有公司流通股股份 6 个月也未买卖公司流通股股份
持有本公司股票 6 个月也未买卖公司的流通股股份
1 本次公司进行股权分置改革工作 符合国家资本市场改革的方向和
题的通知 的精神 遵循了"公平 公开 公正"的原则 本次股权分置改革将
2 公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益 3 非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的
于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 (国发 2004 3 )、《关于 上市公司股权分置改革试点有关问题的通知 (证监发 2005 32 )、《关于做 好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知 (证监发 2005 42
) 上市公司股权分置改革试点业务操作指引 及有关法律法规的相关规定
- 苏宁电器第二届董事会第十四次会议决议 苏宁电器独立董事意见 律师事务所出具的法律意见书 保荐机构出具的保荐意见 苏宁电器非流通股股东签署的 股权分置改革协议 独立董事公开征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书
- 苏宁电器公司章程
- 苏宁电器 2004 年年度报告
- 苏宁电器非流通股股东的承诺
- 大股东增持苏宁电器社会公众股的计划
7 1