SUNING.COM CO.,LTD. — Management Reports 2020

Apr 17, 2020

苏宁易购集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、 独立董事关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见

依据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及公司《章 程》规定，公司独立董事审阅公司 2019 年度利润分配预案，并发表独立意见如 下：

1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天 审字(2020)第 10072 号《审计报告》，经审计母公司于报告期末未分配利润 8,257,969 千元。

公司 2019 年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的 股本总额为股本基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.50 元（含税），不送 红股，不以公积金转增股本。

2、公司 2019 年度利润分配预案是按照公司《章程》及相关法律法规的有关 规定，根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合制度规定。

3、本次利润分配预案保持了公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维 护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

综上，公司独立董事同意 2019 年度利润分配预案，本议案内容尚需提交公 司 2019 年年度股东大会审议。

二、 独立董事关于公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立 意见

公司独立董事审阅了公司《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》以及相关资料底稿，并发表独立意见如下：

报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司

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已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

公司独立董事认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度募 集资金存放与使用的实际情况。本议案内容尚需提交公司 2019 年年度股东大会 审议。

三、 独立董事关于公司2019 年度关联交易的独立意见

公司独立董事审阅并查看了公司 2019 年度关联交易说明及相关资料底稿， 并发表独立意见如下：

公司真实、准确、完整地披露了 2019 年度关联交易事项，且关联交易事项 遵循客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司以及公司股东利益的情形， 特别是中小股东利益的情形。

四、 独立董事关于拟聘任会计师事务所的独立意见

公司独立董事对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于拟聘任会计师事 务所的议案》，并发表独立意见如下：

经核查，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年 度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相 关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同 意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构， 并同意将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

五、 独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见

公司独立董事对于管理层提交的内部控制评价报告进行了审阅，并发表独立 意见如下：

报告期内，公司管理层负责实施了公司内部控制运作，一方面根据《企业内 部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控 制度，对于内部控制自评工作进行指导；另一方面公司内部控制依附于公司业务 发展，贯穿全业务，持续关注高风险领域，保证内部控制的全面执行。

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公司《2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在 重大缺陷。

六、 独立董事对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定，公司独立董事对截至 2019 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他 关联方占用资金情况专项报告进行了审阅，查阅了审计资料底稿，发表独立意见 如下：

公司真实、准确、完整地反映了报告期内公司及子公司与关联方资金往来情 况，关联方对于公司资金的占用是基于业务合同约定形成的，且报告期内不存在 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形，不存在损害公司及公司 股东的情形。

七、 独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指 引》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，对公司截至 2019 年 12 月 31 日公司累计和当期对 外担保情况进行了仔细的核查，就本次核查相关专项说明和独立意见如下： 1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司担保的主要情况如下：

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是 否 为 关 联 方 担 保
							是 否 履 行 完 毕
	担保额度 相关公告 披露日期
担保对象名 称		担保额 度	实际发 生日期	实际担保金 额	担保 类型
						担保期
上海苏宁金 融服务集团 有限公司					连带	2018/12/
	2019/9/28	10,159.4 3	2018/12/ 14	10,159.43	责任 保证	14-2019/ 11/25	是	是
上海苏宁金 融服务集团					连带
	2019/9/28	87,295.5 7	2019/1/9	87,295.57	责任	2019/1/9- 2022/1/5	否	是

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有限公司					保证
上海苏宁金 融服务集团 有限公司					连带
	2019/9/28	60,140.2 1	2019/1/9	60,140.21	责任 保证	2019/1/9- 2022/1/5	否	是
上海苏宁金 融服务集团 有限公司					连带	2019/2/2
	2019/9/28	16,647.2 3	2019/2/2 1	16,647.23	责任 保证	1-2022/1/ 5	否	是
上海苏宁金 融服务集团 有限公司					连带	2019/5/2
	2019/9/28	22,545.0 0	2019/5/2 3	22,545.00	责任 保证	3-2019/1 1/22	是	是
上海苏宁金 融服务集团 有限公司					连带	2019/6/2
	2019/9/28	100,000. 00	2019/6/2 8	100,000.00	责任 保证	8-2022/6/ 28	否	是
上海苏宁金 融服务集团 有限公司					连带	2019/7/1
	2019/9/28	25,005.0 0	2019/7/1 0	25,005.00	责任 保证	0-2020/6/ 30	否	是
上海苏宁金 融服务集团 有限公司					连带	2019/7/3
	2019/9/28	4,641.77	2019/7/3 1	4,641.77	责任 保证	1-2020/7/ 30	否	是
上海苏宁金 融服务集团 有限公司					连带	2019/9/2
	2019/9/28	74,390.0 9	2019/9/2 2	74,390.09	责任 保证	7-2022/9/ 23	否	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2018/10/
	2019/9/28	2,505.00	2018/10/ 26	2,505.00	责任 保证	26-2019/ 10/25	是	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2018/10/
	2019/9/28	2,505.00	2018/10/ 31	2,505.00	责任 保证	31-2019/ 10/30	是	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2018/11/
	2019/9/28	2,505.00	2018/11/ 2	2,505.00	责任 保证	2-2019/1 1/1	是	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2018/11/
	2019/9/28	2,505.00	2018/11/ 7	2,505.00	责任 保证	7-2019/1 1/7	是	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2018/11/
	2019/9/28	2,505.00	2018/11/ 16	2,505.00	责任 保证	16-2019/ 11/15	是	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2018/11/
	2019/9/28	2,505.00	2018/11/ 21	2,505.00	责任 保证	21-2019/ 11/21	是	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2018/11/
	2019/9/28	2,505.00	2018/11/ 23	2,505.00	责任 保证	23-2019/ 11/22	是	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2018/11/
	2019/9/28	2,505.00	2018/11/ 28	2,505.00	责任 保证	28-2019/ 11/28	是	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2019/1/3
	2019/9/28	30,060.0 0	2019/1/3 1	30,060.00	责任 保证	1-2020/1/ 30	否	是
苏宁商业保 理有限公司					连带	2019/2/1
	2019/9/28	5,010.00	2019/2/1 9	5,010.00	责任 保证	9-2020/2/ 18	否	是

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苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/5/1
	2019/9/28	25,050.0 0	2019/5/1 0	25,050.00		责任 保证	0-2019/1 2/31	是	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/5/1
	2019/9/28	15,030.0 0	2019/5/1 7	15,030.00		责任 保证	7-2020/5/ 16	否	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/5/3
	2019/9/28	25,050.0 0	2019/5/3 0	25,050.00		责任 保证	0-2019/1 1/30	是	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/6/4-
	2019/9/28	15,030.0 0	2019/6/4	15,030.00		责任 保证	2020/5/2 9	否	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/7/1
	2019/9/28	8,230.00	2019/7/1 1	8,230.00		责任 保证	1-2020/7/ 10	否	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/7/1
	2019/9/28	1,503.00	2019/7/1 9	1,503.00		责任 保证	9-2019/1 1/7	是	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/7/1
	2019/9/28	1,702.74	2019/7/1 9	1,702.74		责任 保证	9-2019/1 1/11	是	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/7/1
	2019/9/28	2,505.00	2019/7/1 9	2,505.00		责任 保证	9-2019/1 1/7	是	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/7/1
	2019/9/28	2,505.66	2019/7/1 9	2,505.66		责任 保证	9-2019/1 1/8	是	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/7/2
	2019/9/28	1,803.60	2019/7/2 6	1,803.60		责任 保证	6-2019/1 1/20	是	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/7/2
	2019/9/28	6,626.48	2019/7/2 9	6,626.48		责任 保证	9-2020/1/ 25	否	是
苏宁商业保 理有限公司						连带	2019/7/3
	2019/9/28	2,891.41	2019/7/3 1	2,891.41		责任 保证	1-2020/1/ 27	否	是
				报告期内对外担保
报告期内审批的对外担保 额度合计（A1）
		563,862.19		实际发生额合计 （A2）				563,862.19
报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3）				报告期末实际对外 担保余额合计（A4）
		563,862.19						450,997.76
		公司对子公司的担保情况
									是 否 为 关 联 方 担 保
								是 否 履 行 完 毕
	担保额度 相关公告 披露日期
担保对象名 称		担保额 度	实际发生 日期		实际担保 金额	担保 类型
							担保期
重庆猫宁电 子商务有限	2018/7/7	100,000. 00	2018/8/28		15,300.00	连带 责任	2018/8/2 8-2019/8	是	否

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公司					保证	/27
重庆猫宁电 子商务有限 公司	2018/7/7		2018/10/1 8	4,590.00	连带 责任 保证	2018/10/ 18-2019/ 4/18	是	否
		100,000. 00
重庆猫宁电 子商务有限 公司	2018/7/7		2018/10/2 6	4,590.00	连带 责任 保证	2018/10/ 26-2019/ 4/26	是	否
		100,000. 00
重庆猫宁电 子商务有限 公司	2018/7/7		2019/5/24	6,120.00	连带 责任 保证	2019/5/2 4-2019/6 /24	是	否
		100,000. 00
重庆猫宁电 子商务有限 公司	2018/7/7		2019/6/27	8,981.10	连带 责任 保证	2019/6/2 7-2019/7 /27	是	否
		100,000. 00
重庆猫宁电 子商务有限 公司	2018/7/7		2019/6/27	198.90	连带 责任 保证	2019/6/2 7-2019/1 2/27	是	否
		100,000. 00
重庆猫宁电 子商务有限 公司	2018/7/7		2019/8/2	8,965.80	连带 责任 保证	2019/8/2 -2019/9/ 2	是	否
		100,000. 00
苏宁国际集 团股份有限 公司	2018/12/1 3		2018/12/1 4	51,934.75	连带 责任 保证	2018/12/ 14-2019/ 3/14	是	否
		100,000. 00
苏宁国际集 团股份有限 公司	2019/8/16		2019/9/20	247,555.0 0	连带 责任 保证	2019/9/2 0-2022/9 /25	否	否
		421,608. 00
苏宁国际集 团股份有限 公司	2019/8/16		2019/10/2 1	70,680.00	连带 责任 保证	2019/10/ 21-2022/ 9/26	否	否
		421,608. 00
苏宁国际集 团股份有限 公司	2019/8/16		2019/10/2 8	35,381.00	连带 责任 保证	2019/10/ 28-2022/ 9/26	否	否
		421,608. 00
南京苏宁百 货有限公司	2019/8/31		2019/9/27	62,000.00	连带 责任 保证	2019/9/2 7-2024/9 /26	否	否
		162,000. 00
南京苏宁百 货有限公司	2019/8/31		2019/10/2 1	100,000.0 0	连带 责任 保证	2019/10/ 21-2024/ 9/26	否	否
		162,000. 00
香港苏宁易 购、香港苏宁 采购	2019/9/23		2019/9/26	10,378.41	连带 责任 保证	2019/9/2 6-2020/9 /30	否	否
		55,000.0 0
苏宁国际集 团股份有限 公司	2019/9/27		2019/9/26	120,000.0 0	连带 责任 保证	2019/9/2 6-2022/9 /25	否	否
		120,000. 00
南京苏宁电 子商务有限 公司	2019/10/1 5		2019/10/1 4		连带 责任 保证	2019/10/ 14-2020/ 8/31	否	否
		300,000. 00		300,000.0 0
				报告期内对子公司
报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1）
		1,058,608.00		担保实际发生额合 计（B2）		1,046,674.96
				报告期末对子公司
报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3）
		1,258,608.00		实际担保余额合计 （B4）		945,994.41

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子公司对子公司的担保情况
								是 否 为 关 联 方 担 保
							是 否 履 行 完 毕
	担保额度 相关公告 披露日期
担保对象名 称		担保额 度	实际发生 日期	实际担保 金额	担保 类型
						担保期
-	-	-	-	-	-	-	-	-
				报告期内对子公司
报告期内审批对子公司担 保额度合计（C1）
		0		担保实际发生额合 计（C2）		0
				报告期末对子公司
报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（C3）
		0		实际担保余额合计 （C4）		0
公司担保总额（即前三大项的合计）
				报告期内担保实际
报告期内审批担保额度合 计（A1+B1+C1）
		1,622,470.19		发生额合计 （A2+B2+C2）		1,610,537.15
				报告期末实际担保
报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3+C3）
		1,822,470.19		余额合计 （A4+B4+C4）		1,396,992.17
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比 例
				15.89%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额 （D）
				450,997.76
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保余额（E）
				82,877.89
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				450,997.76
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能 承担连带清偿责任的情况说明（如有）
				无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

2、鉴于 2019 年 9 月 30 日苏宁金服完成增资扩股，不再纳入公司合并报表， 为此公司第六届董事会第五十次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过《关 于确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的议案》，自交割日起（2019 年 9 月 30 日），公司为苏宁金服、苏宁保理提供担保继续按原担保协议履行，公司 不会对苏宁金服、苏宁保理融资提供新增担保。截至 2019 年 12 月 31 日公司对 关联方苏宁金服及子公司苏宁保理实际提供的担保余额为人民币 450,997.76 万 元。

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3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章 程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露 义务，如实披露了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充 分揭示。

4、公司制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度 的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权 益。

5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明 显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

独立董事：柳世平、方先明、陈振宇 2020 年 4 月 16 日

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