SUNING.COM CO.,LTD. — Management Reports 2008

Feb 28, 2008

苏宁电器股份有限公司

独立董事2007 年度述职报告

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关规定， 同时对公司第二届董事会赵曙明先生、吴远女士、黄丽洁女士3 位独立董事的履 职情况作了认真审核，在此基础上本人认为，在2007 年度工作中，公司第二届 董事会、第三届董事会的全体独立董事诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极 出席2007 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表 独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。本人现就2007 年度独立董事履职情况述职如下：

苏宁电器股份有限公司第二届董事会有独立董事3 名，达到公司第二届董 事会董事总人数9 名的三分之一；第三届董事会有独立董事3 名，达到公司第三 届董事会总人数9 名的三分之一。

一、出席董事会及股东大会情况

2007 年，苏宁电器股份有限公司第三届董事会共召开了23 次董事会，出席 会议情况如下：

会议情况如下：	会议情况如下：	会议情况如下：
报告期内董事会会议召开次数				23
董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	投票情况 （反对次数）	备注
赵曙明	14	13	1	0	第二届董事会第四十二次会 议书面委托独立董事黄丽洁 女士出席并形式表决权
吴 远	14	14	0	0
黄丽洁	14	14	0	0
沈坤荣	9	9	0	0
孙剑平	9	9	0	0
戴新民	9	9	0	0

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2007 年，苏宁电器股份有限公司共召开了3 次股东大会，分别是2006 年年 度股东大会、2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会，出席 会议情况如下：

如下：
报告期内股东大会召开次数		3
第二届董事会独立董事姓名	任期内召开股东 大会次数	实际参加会议次数
赵曙明	2	1
吴 远	2	2
黄丽洁	2	2
第三届董事会独立董事姓名	应参加股东大会 次数	实际参加会议次数
沈坤荣	1	1
孙剑平	1	1
戴新民	1	1

二、发表独立意见的情况

（一）2007 年度，公司第二届、第三届独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详 细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项 发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积 极的作用。

（二）2007 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2007 年度，对以下事项发表了独立意见：

1、在公司第二届董事会第三十六次会议上，对公司拟实施的《股票期权激 励计划（草案）》发表意见如下：

（1）、苏宁电器已经完成股权分置改革工作，且不存在《上市公司股权激 励管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）等法律、法规规定的禁止实施股权 激励计划的情形，具备实施股权激励计划的资格。

（2）苏宁电器本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事（不 包括独立董事、外部董事）、监事、其他高级管理人员，总部管理中心、地区管

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理中心、子公司部长级以上管理人员，连锁店店长、其他重要部门负责人及董事 长提名的骨干人员和有特殊贡献人员。上述激励对象不存在《管理办法》规定的 禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的 确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（3）苏宁电器授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及 职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。公司预留部分期权给未来激励对象， 考虑到了公司引进、培养新人才的实际需要。

（4）苏宁电器不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

• 2、在公司第二届董事会第三十八次会议上，对相关事项发表独立意见如下： （1）独立董事关于公司2006 年度关联交易的审核意见：

公司对2006 年的关联交易已进行了充分披露。公司2006 年的关联交易遵 循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市 规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情 况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

（2）独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：

江苏天衡会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表 审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规 定的责任和义务，同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007 年度审 计机构。

（3）、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况 的独立意见：

①公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2006 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司与江苏苏宁电器有 限公司、南京苏宁中央空调工程有限公司等公司发生的资金往来均为正常性资金

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往来。

②公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间 接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况；

截至2006 年12 月31 日，公司实际提供的尚未履行完毕的担保总额为 90,442 万元，占公司2006 年12 月31 日经审计净资产的29.32％，不存在对 外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被 担保方盈利状况良好。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》 的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务， 如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显 迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

（4）独立董事关于公司2006 年度盈利但未分配现金利润分配预案的独立 意见：

由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保 证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考 虑，公司2006 年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合 理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业 利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有 利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东 大会批准，程序合法。

（5）独立董事关于公司日常关联交易的独立意见：

我们一致认为公司与苏宁银河国际购物广场是本着互惠互利的原则，联合 举行促销活动的。此项促销活动有利于进一步带动公司南京地区连锁店电器产品 的销售。双方即将签订的《合作协议》中也明确规定了双方的合作方式、权利义 务，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的 利益。

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• 3、在第二届董事会第四十八次会议上，对相关事项发表独立意见如下： （1）关于调整公司外部董事津贴的独立意见：

本次审议的薪酬方案是依据公司《章程》，并结合公司的实际经营状况制定 的。薪酬方案合理，充分肯定了外部董事在公司发展过程中所作的贡献，同时也 有利于进一步调动外部董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行其应尽 的义务，有利于公司的长远发展。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东 大会批准，程序合法。

• （2）对董事会换届发表的独立意见：

同意公司董事会就第三届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充 分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的， 并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担 任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、公司《章 程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司 董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且 尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任 何处罚和惩戒。

• 4、在公司第三届董事会第一次会议上，对公司聘任高管发表独立意见如下：

同意聘任孙为民先生担任公司总裁，同意聘任孟祥胜先生、金明先生担任公司 副总裁，同意聘任朱华女士担任公司财务负责人。本次提名是在充分了解被提名人 的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同 意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第147 条规定 不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚 未解除的情况。

• 5、在公司第三届董事会第三次会议上，对公司2007 年上半年与关联方资金

• 往来、公司累计和当期对外担保情况发表独立意见

（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至2007 年6 月30 日的违规关联方占用资金情况。公司与江苏苏宁电器有

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限公司及其控股子公司发生的资金往来均为正常经营性资金往来。

（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况；

截至2007 年6 月30 日，公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保 总额为107,242 万元，占公司2006 年12 月31 日经审计净资产（未按新会计准 则进行调整）的34.77%。不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有 担保均为对控股子公司的担保，被担保方盈利状况良好。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》 的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务， 如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹 象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号” 文、“证监发[2005]120 号” 文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

6、在公司第三届董事会第八次会议上，对公司变更2007 年度财务审计机构 发表独立意见：

公司变更2007 年度财务审计机构为普华永道中天会计师事务所有限公司是 为了适应公司发展的需要，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。因此，同意本次董事会会议对上 述议案的表决结果，并将该议案提交股东大会审议。

三、在公司现场调查的累计天数为6 天。

四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作如下：

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露 管理办法》的有关规定，在2007 年度第三届董事会任职期间真实、及时、完整 的完成了信息披露工作。

• 2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议议案认真审阅，并审慎行使表

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决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关 法律法规，独立、客观的作出判断。

3、2007 年，公司召开了六次审计委员会会议，审议并通过了《苏宁电器股 份有限公司2006 年度业绩快报》、《2006 年度经营业绩审核报告》。组织第三届 董事会审计委员会委员学习了公司《董事会审计委员会工作细则》。同意了公司 内部审计部门负责人的提名。审议通过了《苏宁电器股份有限公司2007 年半年 度报告》及《苏宁电器股份有限公司2007 年半年度报告摘要》、《苏宁电器股份 有限公司2007 年第三季度报告》、《关于变更公司2007 年度财务审计机构的议 案》。

4、加强对相关法律法规的自我学习，逐步形成对公司及社会公众股股东权 益保护的意识，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

五、培训和学习:

本人作为第三届董事会独立董事已取得独立董事资格证书，平时自觉学习、 掌握中国证监会、江苏省证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规 章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式：025-84315994

独立董事：戴新民 2008 年2 月28 日

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