SUNING.COM CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 5, 2021

证券代码:002024 证券简称:苏宁易购

苏宁易购集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:苏宁易购集团股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:苏宁易购 股票代码:002024

信息披露义务人:江苏新新零售创新基金二期(有限合伙) 住所:南京市鼓楼区广州路 213 号 通讯地址:南京市鼓楼区广州路 213 号 股权变动性质:增加(协议转让、大宗交易)

签署日期:2021 年 7 月 5 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书 (2020 年修订)》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露信息披露义务人在苏宁易购集团股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏宁易购集团股份有限公司中 拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第一节	释义3
第二节	信息披露义务人介绍4
第三节	权益变动目的5
第四节	权益变动方式6
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况12
第六节	其他重要事项13
第七节	备查文件14
	信息披露义务人声明15

第一节 释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

苏宁易购、上市公司	指	苏宁易购集团股份有限公司
苏宁电器集团		苏宁电器集团有限公司
苏宁控股集团	指	苏宁控股集团有限公司
西藏信托	指	西藏信托有限公司(代表西藏信托有限公司-西藏信托-顺景号集合资金信托计划、西藏信托有限34公司-西藏信托-顺景号集合资金信托计划、西53藏信托有限公司-西藏信托-莱沃号集合资金信6托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃号10集合资金信托计划,苏宁电器集团通过前述信托计划持有苏宁易购股份),一家依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司
转让方	指	张近东、苏宁电器集团、苏宁控股集团、西藏信托
新新零售基金二期、信息披露义务人、受让方	指	江苏新新零售创新基金二期(有限合伙)
本报告书、报告书	指	《简式权益变动报告书》
《公司法》		《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称:江苏新新零售创新基金二期(有限合伙)

注册地址:南京市鼓楼区广州路 213 号

执行事务合伙人:海南吉力达投资有限责任公司(委派代表:杨祺)

统一社会信用代码:91320106MA26C94CXM

企业类型:有限合伙企业

成立日期:2021 年 6 月 23 日

合伙期限:2021 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日

经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动)。

股东情况:普通合伙人为海南吉力达投资有限责任公司,有限合伙人为南京 新兴零售发展基金(有限合伙)、华泰证券(上海)资产管理有限公司、杭州阿 里妈妈软件服务有限公司、重庆海尔家电销售有限公司、美的集团股份有限公司、 TCL 实业控股股份有限公司、小米科技(武汉)有限公司等共 10 名。

通讯地址:南京市鼓楼区广州路 213 号

通讯方式:0898-68608036

二、信息披露义务人的主要负责人

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
杨祺	女	执行事务合伙人委派代表	中国	上海	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 **5%**的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动旨在进一步优化上市公司股权结构,促进公司 稳定经营、持续发展,推动公司完善治理结构,全面提升上市公司的持续经营能 力,助推上市公司向"零售服务商"战略转型的落地,提高上市公司资产和业务 运营效率,为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益股份的 计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无明确在未来 12 个月内增持上市 公司股份的计划。届时若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的规定及时履行相关的信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动采用协议转让、大宗交易方式。信息披露义务人与转让方签署 股份转让相关协议,约定信息披露义务人自转让方处受让其持有的苏宁易购 1,578,696,146 股无限售条件流通股份,占上市公司总股本的 16.96%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人不存在直接或间接持有上市公司股份的情 况。

本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有上市公司 1,578,696,146 股无 限售条件流通股份,占上市公司总股本的 16.96%。

三、增持资金的来源

本次权益变动中,信息披露义务人受让苏宁易购股份的资金来源于其自有资 金。

四、股份转让协议的主要内容

(一)2021 年 7 月 5 日苏宁控股集团、苏宁电器集团(合称"转让方", 单独称"每一转让方")与新新零售基金二期("受让方")签署《股份转让协 议》,主要内容如下:

1、股份转让

根据本协议的条款和条件,转让方将通过协议转让的方式合计向受让方转让 目标公司 515,230,355 股股份(约占本协议签署日目标公司总股本的 5.53%,"标 的股份")。

2、每股转让价格和股份转让价款

(1)标的股份的每股转让价格("每股转让价格")为人民币 5.59 元,不 低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

(2)受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数 量的乘积,受让方应向每一转让方分别支付的股份转让价款("股份转让价款") 金额如下:

姓名	转让股份数(股)	股份转让价款(元)
苏宁控股集团有限公司	116,375,496	650,539,022.64
苏宁电器集团有限公司	398,854,859	2,229,598,661.81

3、股份转让价款使用用途

转让方共同且连带地承诺,股份转让价款应专项用于协议约定和经受让方认 可的用途。

4、股份转让价款的支付

股份转让价款分两笔支付,首笔股份转让价款为人民币 120,000,000.00 元; 第二笔股份转让价款为人民币 2,760,137,684.45 元。

首笔股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署;转让 方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性,转让方的承诺和约 定均已得到履行;无政府部门限制或禁止本次转让;不存在针对转让方及/或苏 宁易购集团成员的重大诉求的条件满足的前提下支付。

第二笔股份转让价款应在首笔股份转让价款的支付条件已达成并且交易所 已就本次转让出具确认意见书、标的股份已过户登记于受让方 A 股证券账户等 条件满足的前提下支付。

(二)2021 年 7 月 5 日由张近东、苏宁电器集团、西藏信托(合称"转让 方",单独称"每一转让方")、新新零售基金二期("受让方")签署《股份 转让协议》,主要内容如下:

1、股份转让

根据本协议的条款和条件,转让方将通过协议转让的方式合计向受让方转让 目标公司 478,771,086 股股份(约占本协议签署日目标公司总股本的 5.14%,"标 的股份")。

2、每股转让价格和股份转让价款

(1)标的股份的每股转让价格("每股转让价格")为人民币 5.59 元,不 低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

(2)受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数 量的乘积,受让方应向每一转让方分别支付的股份转让价款("股份转让价款") 金额如下:

姓名	转让股份数(股)	股份转让价款(元)
张近东	85,000,000	475,150,000.00
苏宁电器集团有限公司	107,570,000	601,316,300.00
西藏信托有限公司(代	85,794,805	479,592,959.95

表西藏信托-顺景号34
集合资金信托计划)
西藏信托有限公司(代
表西藏信托-顺景号53	81,025,898	452,934,769.82
集合资金信托计划)
西藏信托有限公司(代
表西藏信托-莱沃号6	83,482,761	466,668,633.99
集合资金信托计划)
西藏信托有限公司(代
表西藏信托-莱沃号10	35,897,622	200,667,706.98
集合资金信托计划)

3、股份转让价款使用用途

相关转让方共同且连带地承诺,股份转让价款应专项用于经受让方认可的用 途。

4、股份转让价款的支付

股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署;转让方的 相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性,转让方的承诺和约定均 已得到履行;无政府部门限制或禁止本次转让;不存在针对转让方及/或苏宁易 购集团成员的重大诉求;交易所已就本次转让出具确认意见书;标的股份已过户 登记于受让方 A 股证券账户等条件满足的前提下支付。

(三)2021 年 7 月 5 日由张近东("转让方")、新新零售基金二期("受 让方")、中信证券股份有限公司("质权人")签署《股份转让协议》,主要 内容如下:

1、股份转让

(1)根据本协议的条款和条件,转让方将通过协议转让的方式向受让方转 让已质押给质权人的目标公司 199,999,999 股股份(约占本协议签署日目标公司 总股本的 2.15%,"协议转让标的股份")。

(2)根据本协议的条款和条件,转让方将通过大宗交易的方式向受让方转 让已质押给质权人的目标公司 26,630,000 股股份(约占本协议签署日目标公司总 股本的 0.29%,"大宗交易标的股份",与协议转让标的股份合称"标的股份")。

2、每股转让价格和股份转让价款

(1)协议转让标的股份的每股转让价格为人民币 5.59 元,不低于本协议签

署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之七十(70%)。

大宗交易标的股份的每股转让价格为人民币 5.59 元(标的股份的每股转让 价格合称"每股转让价格")。

(2)受让方应支付的协议转让标的股份转让价款总额为每股转让价格与协 议转让标的股份数量的乘积,即人民币壹拾壹亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾 肆元肆角壹分(RMB1,117,999,994.41)("协议转让股份转让价款")。

受让方应支付的大宗交易标的股份转让价款总额为每股转让价格与大宗交 易标的股份数量的乘积,即人民币壹亿肆仟捌佰捌拾陆万壹仟柒佰元整

(RMB148,861,700.00)("大宗交易股份转让价款")。

3、大宗交易操作

在《股份转让协议》约定的条件成就或被受让方豁免的前提下,各方应于每 股转让价格落入目标公司股票大宗交易可交易价格的首个交易日或受让方确定 的符合前述条件的其他交易日进行大宗交易。

4、股份转让价款使用用途

各方一致同意,(a)大宗交易股份转让价款根据交易所和中证登记公司业务规 则扣除转让方的相关税收和本次大宗交易的相关费用、完成清算交收后的剩余部 分应当专项用于代转让方向质权人清偿标的债务;(b)协议转让股份转让价款应 当优先专项用于代转让方向质权人清偿剩余部分标的债务;转让双方一致同意, 除用于清偿标的债务外剩余部分协议转让股份转让价款应专项用于经受让方认 可的用途。

5、协议转让股份转让价款的支付

协议转让股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署; 转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性,转让方的承诺 和约定均已得到履行;无政府部门限制或禁止本次转让;不存在针对转让方及/ 或苏宁易购集团成员的重大诉求;交易所已就本次转让出具确认意见书;协议转 让标的股份已过户登记于受让方 A 股证券账户等条件满足的前提下支付。

(四)2021 年 7 月 5 日由苏宁电器集团("转让方")、新新零售基金二 期("受让方")、申万宏源证券有限公司("质权人")签署《股份转让协议》, 主要内容如下:

1、股份转让

(1)根据本协议的条款和条件,转让方将通过协议转让的方式向受让方转让 已质押给质权人的目标公司 279,064,706 股股份(约占本协议签署日目标公司总 股本的 3.00%,"协议转让标的股份")。

(2)根据本协议的条款和条件,转让方将通过大宗交易的方式向受让方转让 已质押给质权人的目标公司 79,000,000 股股份(约占本协议签署日目标公司总股 本的 0.85%,"大宗交易标的股份",与协议转让标的股份合称"标的股份")。

2、每股转让价格和股份转让价款

(1)协议转让标的股份的每股转让价格为人民币 5.59 元,不低于本协议签 署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之七十(70%)。

大宗交易标的股份的每股转让价格为人民币 5.59 元(标的股份的每股转让 价格以下合称"每股转让价格")。

(2)受让方应支付的协议转让标的股份转让价款总额为每股转让价格与协 议转让标的股份数量的乘积,即人民币壹拾伍亿元伍仟玖佰玖拾柒万壹仟柒佰零 陆元五角四分(RMB1,559,971,706.54)("协议转让股份转让价款")。

(3)受让方应支付的大宗交易标的股份转让价款总额为每股转让价格与大 宗交易标的股份数量的乘积,即人民币肆亿肆仟壹佰陆拾壹万元整

(RMB441,610,000.00)("大宗交易股份转让价款",与协议转让股份转让价 款合称"股份转让价款")。

3、大宗交易操作

在《股份转让协议》约定的条件成就或被受让方豁免的前提下,各方应于每 股转让价格落入目标公司股票大宗交易可交易价格的首个交易日或受让方确定 的符合前述条件的其他交易日进行大宗交易。

4、股份转让价款使用用途

各方一致同意:(a)大宗交易股份转让价款应当按本协议的约定专项用于代转 让方向质权人清偿标的债务;(b)协议转让股份转让价款应当优先专项用于代转 让方向质权人清偿剩余部分标的债务;转让双方一致同意,除用于清偿标的债务 外剩余部分协议转让股份转让价款应专项用于经受让方认可的用途。

5、协议转让股份转让价款的支付

协议转让股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署;

转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性,转让方的承诺 和约定均已得到履行;无政府部门限制或禁止本次转让;不存在针对转让方及/ 或苏宁易购集团成员的重大诉求;交易所已就本次转让出具确认意见书;协议转 让标的股份已过户登记于受让方 A 股证券账户等条件满足的前提下支付。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告签署日,信息披露义务人不存在直接或间接持有上市公司股份的 情况,不涉及相关权利限制。

六、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次协议转让尚需深交所对股份转让进行合规性确认,并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前 6 个月内(2021 年 1 月 5 日至 2021 年 7 月 5 日), 信息披露义务人不存在买卖上市公司交易股票的情况。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照;

• 2、信息披露义务人的主要负责人及其身份证明文件;
• 3、股份转让协议;
• 4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

二、备查地点

苏宁易购集团股份有限公司董事会秘书办公室

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:江苏新新零售创新基金二期(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:杨祺

签署日期: 2021 年 7 月 5 日

基本情况
上市公司名称	苏宁易购集团股份有	上市公司所	江苏南京玄武区苏宁大道1
股票简称	限公司苏宁易购	在地股票代码	号002024
	江苏新新零售创新基	信息披露义	南京市鼓楼区广州路213
信息披露义务人名称	金二期(有限合伙)	务人注册地	号
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否√
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易协议转让□√国有股行政划转或变更间接方式转让□□取得上市公司发行的新股执行法院裁定□□继承赠与其他√(大宗交易)□□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类:无限售流通股持股数量:0持股比例:0
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类:无限售流通股变动数量:1,578,696,146变动比例:16.96%变动后数量:1,578,696,146变动后比例:16.96%
是否已充分披露资金来源	是√否	□
信息披露义务人是否拟于未来个月内继12续增持	截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无明确在未来个月12内增持上市公司股份的计划。届时若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行相关的信息披露义务。
信息披露义务人在此前个月是否在二级6市场买卖该上市公司股票	是否□√

简式权益变动报告书

信息披露义务人:江苏新新零售创新基金二期(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:杨祺

签署日期:2021 年 7 月 5 日

(此页无正文,为《苏宁易购集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:江苏新新零售创新基金二期(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:杨祺

签署日期:2021 年 7 月 5 日