SUNING.COM CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2021

Jun 2, 2021

苏宁易购集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:苏宁易购集团股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:苏宁易购

股票代码:002024

信息披露义务人名称:江苏新新零售创新基金(有限合伙) 住所:南京市鼓楼区虎踞路 99 号 通讯地址:南京市鼓楼区虎踞路 99 号 股份变动性质:增加(协议转让)

签署日期:2021 年 6 月 2 日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上 市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》(以下简称"准则 15 号") 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息 披露义务人在苏宁易购集团股份有限公司中拥有权益的股份比例变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在苏宁易购集团股份有限公司中拥有权益的股 份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

第一节	释义4
第二节	信息披露义务人介绍5
第三节	权益变动目的6
第四节	权益变动方式7
第五节	前六个月内买卖苏宁易购上市交易股份的情况11
第六节	其他重要事项12
第七节	备查文件13

第一节 释义

释义项		释义内容
公司/苏宁易购/上市公司	指	苏宁易购集团股份有限公司
信息披露义务人/受让方	指	江苏新新零售创新基金(有限合伙)
转让方/苏宁电器集团	指	苏宁电器集团有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本报告/本报告书	指	《苏宁易购集团股份有限公司简式权益变
		动报告书》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称:江苏新新零售创新基金(有限合伙) 注册地址:南京市鼓楼区虎踞路 99 号 执行事务合伙人:江苏高投资产管理有限公司(委派代表 杨青峰) 注册资本:350001 万元人民币 统一社会信用代码:91320000MA265LU365 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2021 年 5 月 28 日 合伙期限:2021 年 5 月 28 日至 2024 年 5 月 27 日 经营范围:股权投资

合伙人:江苏省国信集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省农垦 集团有限公司、江苏高投资产管理有限公司

通讯地址:南京市鼓楼区虎踞路 99 号

二、信息披露义务人的主要负责人

	职务	国籍	性别	长期居住	是否取得其他国家和地区
姓名				地	的永久居留权
杨青	执行事务合伙人	中国	男	南京市	否
峰	委派代表

三、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上 市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动用于为苏宁电器集团提供流动性支持。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人无明确的在未来 12 个月内增持上市 公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的 规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动采用协议转让的方式。

二、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司的股份。信息披露义务人 通过协议转让的方式受让苏宁电器集团有限公司持有的上市公司 5.2 亿股无限 售流通股份,占上市公司总股本的 5.59%。

本次权益变动后,信息披露义务人直接持有上市公司 5.2 亿股无限售流通股 份,占上市公司总股本的 5.59%。

	股份性质	本次权益变动前持		本次权益变动后持有
股东名称		有股份		股份
		股数(亿	占总股	股数(亿	占总股本
		股)	本比例	股)	比例
	合计持有股份	0	0	5.2	5.59%
江苏新新零售创新基金(有限合伙)	其中:无限售条件股份	0	0	5.2	5.59%
	有限售条件股份	-	-	-	-

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况:

三、信息披露义务人在苏宁易购中拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括 但不限于股份被质押、冻结等。

四、股份转让协议及回购协议的主要内容

(一)股份转让协议

2021 年 6 月 2 日,信息披露义务人与苏宁电器集团签署《股份转让协议》, 协议的主要内容如下:

1、协议主体

甲方(转让方):苏宁电器集团有限公司

乙方(受让方):江苏新新零售创新基金(有限合伙)

2、标的股份

(1)本次交易的标的股份系指甲方以协议转让方式向乙方转让的其持有苏 宁易购 5.2 亿股股份。

(2)标的股份为无限售条件流通股。

3、转让价格、支付方式

(1)标的股份转让价格为 6.12 元/股(人民币元,下同),不低于本协议 签署日前一交易日上市公司股票收盘价 90%。

(2)乙方应向甲方支付的股份转让价款合计为 3,182,400,000 元(大写: 叁拾壹亿捌仟贰佰肆拾万元),由乙方以银行转账的方式支付。

(3)甲方和乙方在取得深交所就本次股份转让出具的《股份转让申请确认 书》后,立即共同配合向中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"中登公司") 办理标的股份过户手续(过户手续完成之日为"交割日")。

(4)在以下条件全部得到满足后 2 个工作日内,乙方向甲方支付全部股份 转让价款。

1)标的股份已全部过户登记在乙方名下,过户手续办理完毕;

2)甲方股东张近东与乙方签署股份回购协议;

3)甲方股东张近东将其本人截至协议签署日持有的上市公司全部限售流通 股,转托管至其在指定券商开立的经乙方认可的专用账户;

4)甲方股东张近东以本人持有的上市公司 10 亿股限售流通股,为其履行回 购义务提供质押担保,且质押手续已办理完毕。

(5)自本协议签署之日起至标的股份交割日期间,如上市公司发生派发股 利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本协议项下标的股份转让 总价款不变,转让的标的股份数量、比例等作相应调整。

4、股份转让价款用途

指定用于为甲方提供流动性支持,确保其使用符合约定的资金用途。

5、协议的生效条件

本协议自签署之日起成立并生效。

(二)回购协议

2021 年 6 月 2 日,信息披露义务人与张近东签署《回购协议》,协议的主 要内容如下:

1、协议主体

甲方(被回购方):江苏新新零售创新基金(有限合伙)

乙方(回购方):张近东

2、标的股份

(1)本次交易的标的股份系指甲方向乙方转让的其从苏宁电器集团有限公 司受让的上市公司 5.2 亿股股份。

(2)标的股份为无限售条件流通股。

3、回购价格、支付方式

(1)乙方应向甲方支付的回购价款不低 3,182,400,000 元(大写:叁拾壹 亿捌仟贰佰肆拾万元)以及基准收益(按年化单利 3.85%,自甲方向苏宁电器集 团有限公司付款之日起计算至乙方实际付款之日止)之和,且每股股份的回购价 格不低于回购日前一交易日上市公司股票收盘价 90%。

(2)乙方应于 2022 年 4 月 1 日前向甲方支付全部回购价款。在乙方向甲方 指定账户付清上述回购价款后,甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限责 任公司(以下简称"中登公司")办理标的股份过户手续(过户手续完成之日为 "交割日")。

(3)自本协议签署之日起至标的股份交割日期间,如上市公司发生派发股 利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按回购价款不变的原则, 转让的标的股份数量、比例等作相应调整。

(4)基于届时的监管规则或自律规则,乙方届时回购标的股份的价款如低 于前述回购价格 3,182,400,000 元(大写:叁拾壹亿捌仟贰佰肆拾万元)以及基 准收益之和,则差额部分由乙方在支付回购价款时一并向甲方予以补足;如高于 前述回购价格 3,182,400,000 元(大写:叁拾壹亿捌仟贰佰肆拾万元)以及基准 收益之和,则差额部分由甲方退还给乙方。

(5)乙方可以指定第三方履行本协议项下的全部或部分义务,由乙方承担 因第三方履行本协议所产生的后果和责任,但乙方指定第三方履行本协议项下的 义务应得到甲方的书面同意,且不得影响甲方基于本协议享有的任何权利。

9

4、甲乙双方同意,在乙方未全额支付回购价款之前,发生本协议约定的特 定情形时,甲方有权要求乙方按照本协议的约定提前回购其持有的上市公司所有 股份。

5、协议的生效条件

本协议自签署之日起成立并生效。

五、尚需履行的批准程序

股份协议转让合同尚需通过深交所合规性确认,并在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖苏宁易购上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票 的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人的营业执照;
• 二、信息披露义务人主要负责人身份证明文件;
• 三、股份转让协议;
• 四、回购协议;
• 五、质押协议;
• 六、备查文件置备地点:苏宁易购集团股份有限公司董事会秘书办公室。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:江苏新新零售创新基金(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:杨青峰

2021 年 6 月 2 日

(本页无正文,江苏新新零售创新基金(有限合伙))关于《苏宁易购集团股份 有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:江苏新新零售创新基金(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:杨青峰

2021 年 6 月 2 日

附表:简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名	苏宁易购集团股份有限公	上市公司所	江苏南京玄武区苏宁大道1
称	司	在地	号
股票简称	苏宁易购	股票代码	002024
信息披露义务人名称	江苏新新零售创新基金(有限合伙)	信息披露义务人注册地	南京市鼓楼区虎踞路99号
拥有权益的股份数量变化	增加减少□不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易□协议转让国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明)

信息披露义
务人披露前	股票种类:无限售流通股
拥有权益的
股份数量及	持股数量:0亿股
占上市公司
已发行股份	持股比例:0%
比例
本次权益变	股票种类:无限售流通股
动后,信息披
露义务人拥	持股数量:5.2亿股
有权益的股
份数量及变	持股比例:5.59%
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来12个	是□否
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6个月是否	是□否
在二级市场
买卖该上市
公司股票

(本页无正文,江苏新新零售创新基金(有限合伙))关于《苏宁易购集团股份 有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:江苏新新零售创新基金(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:杨青峰

2021 年 6 月 2 日