SUNING.COM CO.,LTD. — M&A Activity 2011

Jun 25, 2011

股票代码：002024 股票简称：苏宁电器 公告编号：2011-032

苏宁电器股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司的名称：苏宁电器股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：苏宁电器 股票代码：002024

收购人名称：张近东

收购人住所：南京市鼓楼区 通讯地址：南京市玄武区苏宁大道 1 号苏宁总部 17 层

一致行动人： 南京润东投资有限公司 住所：南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座 通讯地址：南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座

签署日期：二〇一一年六月二十四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 0 -

重要声明

一、苏宁电器股份有限公司于 2011 年 6 月 17 日公告了董事会决议，拟向南 京润东投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、新华人寿 保险股份有限公司三家特定对象非公开发行股票。南京润东投资有限公司为收购 人的全资子公司，本次股票发行完成后，收购人直接或间接持有苏宁电器股份有 限公司的股份比例将由 27.9%增加至 30.05%，从而触发要约收购义务。本报告 书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则 第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包 括投资者及与其一致行动的他人）在苏宁电器股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在苏宁电器股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行方案已经苏宁电器第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需 苏宁电器股东大会批准、中国证监会核准以及中国证监会豁免收购人在本次非公 开发行中的要约收购义务后生效。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1 -

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................ - 3 - 第二节 收购人及实际控制人介绍 ........................................................................ - 4 - 一、收购人及一致行动人基本情况................................................................ - 4 - 二、收购人股权及控制情况............................................................................ - 5 - 三、收购人及一致行动人的主要财务情况.................................................... - 6 - 四、收购人及一致行动人最近五年是否受到处罚的情况说明.................... - 7 - 五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况说明................ - 7 - 六、收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上股份情况.................... - 7 - 第三节 本次收购决定及收购目的 ........................................................................ - 8 - 一、收购决定.................................................................................................... - 8 - 二、关于收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份计划................................................................................................ - 8 - 三、收购目的.................................................................................................... - 8 - 第四节 收购方式 .................................................................................................. - 10 - 一、收购人收购前后持有苏宁电器的股份数量和比例.............................. - 10 - 二、苏宁电器非公开发行股票方案的主要内容.......................................... - 10 - 三、《苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》主 要内容.............................................................................................................. - 11 -

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要	指	苏宁电器股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人	指	张近东先生
一致行动人	指	南京润东投资有限公司
发行人/公司/上市公司/ 苏宁电器	指	苏宁电器股份有限公司
润东投资	指	南京润东投资有限公司
弘毅投资	指	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
新华人寿	指	新华人寿保险股份有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次收购	指	张近东先生全资子公司南京润东投资有限公司 以现金全额认购本次苏宁电器非公开发行A 股 股份
本次发行/非公开发行/ 本次非公开发行	指	苏宁电器股份有限公司向南京润东投资有限公 司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合 伙）、新华人寿保险股份有限公司非公开发行股 份的事项
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -

第二节 收购人及实际控制人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

收购人名称：张近东

收购人住所：南京市鼓楼区 通讯地址：南京市玄武区苏宁大道 1 号苏宁总部 17 层 联系电话：025-84418888

一致行动人名称：南京润东投资有限公司 法人代表：张近东 注册资本：5000 万元 住所：南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座 营业执照注册号码：320100000152170 法人组织机构代码：57591571-1 企业类型： 有限公司（自然人独资）

经营范围：实业投资、股权投资、资产管理、企业资产重组策划，咨询服务。 经营期限：2011 年 6 月 14 日至 2031 年 6 月 13 日 税务登记号码：320106575915711 通讯地址：南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座 联系电话：025-84465188 联系传真：025-84467599

收购人及其一致行动人与上市公司的股权结构图：

==> picture [308 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张近东先生
28% 100%
苏宁电器集团有限公司 润东投资
13.47% 27.90%
苏宁电器股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 4 -

二、收购人所控制的核心企业及关联企业情况

• 1 、收购人及主要关联公司股权控制架构图

==> picture [379 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张近东先生
65.00% 28.00% 100.00%
苏宁置业集团 苏宁电器 南京润东
有限公司 集团有限公司 投资有限公司
13.47% 27.90%
苏宁电器股份有限公司（002024.SZ）
----- End of picture text -----

2 、收购人及一致行动人及主要关联人介绍

（1）收购人介绍

张近东先生，中国国籍，1963 年出生，汉族，本科学历，无其他国家或者 地区的居留权。张近东先生曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国 人民政治协商会议第十届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常委。现任苏 宁电器股份有限公司董事长、中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员、 中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大会代表。

张近东先生近 5 年的任职简历：

时间	职务	单位	主营业务	注册地	产权关系说明
2001年 至今	董事长	苏宁电器股 份有限公司	家用电器及 消费类电子 产品的销售 和服务	江苏省南京 市山西路8 号金山大厦 1-5 层	持股27.90%

（2）一致行动人介绍

润东投资成立于 2011 年 6 月 14 日，企业性质为有限公司（自然人独资）， 注册资本为人民币 5000 万元，注册地址为南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座， 法人代表为张近东，营业执照注册号：320100000152170。张近东先生持有润东

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 5 -

投资 100%的股权。

企业经营范围：实业投资、股权投资、资产管理、企业资产重组策划，咨询 服务。

（3）收购人主要关联公司

①苏宁电器股份有限公司，成立于 1996 年 5 月 15 日，注册资本 699,621.1866 万元人民币，张近东先生直接持有该公司 27.90%的股份，是苏宁电器的控股股 东及实际控制人。

苏宁电器是中国 3C（家电、电脑、通讯）家电连锁零售企业的领先者，国 家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企业集团”之一。经过 20 年的发展， 现已成为中国最大的商业企业集团。 截至 2011 年 3 月 31 日，公司已在全国大 陆地区 233 个地级以上城市拥有连锁店 1348 家，连锁店面积达到 528.57 万平方 米，并已进入了香港及日本地区，2010 年营业收入 755.05 亿元。

②苏宁电器集团有限公司，成立于 1999 年 11 月 24 日，注册资本 20,000 万 元人民币，经营范围为许可经营项目：中餐制售；音像制品零售，茶座。卷烟、 烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒 类。（限指定的分支机构经营）；一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及 售后服务；汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造， 房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资； 百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁， 国内商品展示服务；国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。张近 东先生持有该公司 28%的股份。

③苏宁置业集团有限公司，成立于 2005 年 8 月 2 日，注册资本 2 亿元人民 币，经营范围为房地产开发、商品房销售。商品房售后服务，房屋租赁，社会经 济咨询。张近东先生持有该公司 65%的股份。

三、收购人及一致行动人的主要财务情况

张近东先生基本情况请参见本节之“二、2、（1）收购人介绍”。

收购人的一致行动人润东投资成立于 2011 年 6 月 14 日，截至本报告出具之

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 6 -

日，尚未正式开展经营活动，润东投资注册资本为人民币 5000 万元。

四、收购人及一致行动人最近五年是否受到处罚的情况说明

收购人及其一致行动人在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况说明 1、收购人张近东先生

姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
张近东	中国	中国	否

• 2、一致行动人润东投资董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
张近东	执行董事、总裁	中国	中国	否
尹成龙	监事	中国	中国	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，除苏宁电器股份有限公司外，张近东先生无直接 或间接持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 7 -

第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购决定

1、润东投资股东张近东先生（即收购人）于 2011 年 6 月 16 日签署《南京 润东投资有限公司股东决定》，同意润东投资以现金认购苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股份，同意润东投资与苏宁电器签署《苏宁电器股份有限公 司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》。

2、2011 年 6 月 16 日，苏宁电器召开第四届董事会第十三次会议，会议审 议通过《关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》。

二、关于收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的润东投资通过认购苏宁电 器非公开发行股份导致张近东先生直接和间接增持苏宁电器的股份外，张近东先 生及润东投资尚未有在未来 12 个月内继续增持苏宁电器股份的计划。

张近东先生及润东投资承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让所 持苏宁电器的股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、收购目的

苏宁电器经过 20 年发展，已经成为家用电器与消费类电子零售行业的领先 者，国家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企业集团”之一。截至 2011 年 3 月 31 日，苏宁电器已在全国大陆地区 233 个地级以上城市拥有连锁店 1348 家， 连锁店面积达到 528.57 万平方米，并已进入了香港及日本地区。

从长期来看，中国的宏观经济仍将保持稳步提升，城镇化进程进一步加快， 各项家电消费激励政策深化落实，多渠道销售蓬勃兴起，产品技术革新、消费升 级、更新换代趋势明显。内需拉动与消费提升将给家电、零售市场提供广阔的发 展空间，家电连锁行业未来仍将保持持续稳健的增长，为了抓住良好的发展机遇， 苏宁电器提出了 2011 年非公开发行股票计划，筹集资金用于加快连锁店面的发 展，促进物流平台建设，提升信息应用能力，并适度补充流动资金提升供应链效 率。张近东先生作为苏宁电器的控股股东及实际控制人，对苏宁电器的长期持续 稳定发展拥有强烈的信心，为进一步稳定苏宁电器的经营战略，保障苏宁电器发

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 8 -

展战略的有效落实，张近东先生以全资拥有的润东投资参与本次非公开发行。 由于润东投资认购苏宁电器非公开发行股份的行为，将导致张近东先生直接 和间接持有苏宁电器股份超过其总股本的 30%，进而触发对苏宁电器的要约收购 义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购尚需苏宁电器股份有限公 司 2011 年第一次临时股东大会、中国证券监督管理委员会审核通过，并豁免张 近东先生要约收购义务。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 9 -

第四节 收购方式

一、收购人收购前后持有苏宁电器的股份数量和比例

本次收购前，张近东先生为苏宁电器控股股东及实际控制人，直接持有上市 公司的股份比例为 27.90%，同时持有上市公司第二大股东苏宁电器集团有限公 司 28%的股权，苏宁电器集团有限公司持有苏宁电器 13.47%的股份。

本次收购完成后，张近东先生仍为苏宁电器的控股股东及实际控制人，张近 东先生直接和间接持有苏宁电器 30.05%的股份，同时继续持有苏宁电器第二大 股东苏宁电器集团有限公司 28%的股权，苏宁电器集团有限公司持有苏宁电器 12.66%的股份。

二、苏宁电器非公开发行股票方案的主要内容

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行数量

本次非公开发行的发行对象为润东投资、弘毅投资和新华人寿。发行 A 股 股票的数量为 447,154,480 股。根据发行对象与苏宁电器签订的《股份认购协议》， 以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	润东投资	284,552,850	3,500,000,055
2	弘毅投资	97,560,980	1,200,000,054
3	新华人寿	65,040,650	799,999,995
合计		447,154,480	5,500,000,104

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认 购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

3、锁定期

参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转 让。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 10 -

4、定价方式及发行价格

（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即 2011 年 6 月 17

日；

（2）发行价格：本次非公开发行股票价格为 12.30 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.97 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

5、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 6、本次发行募集资金用途

本次发行成功后，苏宁电器拟募集资金总额为 5,500,000,104 元（未扣除发 行费用），用于连锁店发展、物流平台建设、信息平台升级及补充流动资金。对 本次发行募集资金不足项目投资估算总额的部分，苏宁电器将自筹资金解决。

7、本次发行完成后，苏宁电器滚存利润的分配方案

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由苏宁电器的新老股东共同分 享公司本次发行前滚存的未分配利润。

三、《苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》主要 内容

1 、合同主体、签订时间

甲方：苏宁电器股份有限公司

乙方：南京润东投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、 新华人寿保险股份有限公司

双方于 2011 年 6 月 16 日就本次非公开发行签署了《苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》。

2 、认购价格、认购方式和认购数额

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 11 -

（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行 股票价格 12.30 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.97 元/股）。

（2）南京润东投资有限公司将以现金 3,500,000,055 元认购 284,552,850 股； 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）将以现金 1,200,000,054 元认购 97,560,980 股；新华人寿保险股份有限公司将以现金 799,999,995 元认购 65,040,650 股。

（3）如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格、 认购数量将做出相应调整。

3 、股款的支付时间、支付方式与股票交割

（1）乙方不可撤销地同意按照前款确定的认购款总金额认购本次甲方非公 开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收 到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将前款 规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

（2）在乙方支付股款后，甲方应在十五个工作日内将乙方认购的股票提交 证券登记结算机构办理股票登记手续，并尽快促进上述登记手续，以使乙方成为 本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4 、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

5 、生效条件

本协议经甲、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会批准本协议；

• （2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• （3）中国证监会核准本次非公开发行；

• （4）中国证监会核准豁免因本次非公开发行触发的要约收购义务；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 12 -

（5）其他有权主管部门的核准（如需）。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

6 、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而产生的全部损失。

（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如非因甲方违反其在本协 议项下的陈述与保证的原因而未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股 东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不 构成甲方违约。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 13 -

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

收购人名称：

==> picture [106 x 2] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

签署日期：2011 年 6 月 24 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 14 -