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Jan 5, 2026

苏宁易购集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

苏宁易购集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2026 年1 月修订）

第一章总则

第一条 为了完善苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕 信息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行 为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度对公司股东、全体董事、董事会秘书、高级管理人员和公 司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责 人及相关人员有约束力。

第三条 董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档 案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董 事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事 会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第四条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人 员，公司实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理 人员；

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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公 司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针、生产经营状况和经营范围的重大变化；公司生产 经营的外部条件发生的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或 者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司新增借款或者对外提供担 保超过上年末净资产的百分之二十；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司 发生未能清偿到期债务的情况；

（六）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员 无法履行职责；

（七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，作出减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十一）公司债券信用评级发生变化；

• （十二）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信 息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条 内幕信息知情人登记备案的基本流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、 高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董 事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控 制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 所填写的内容真实性、准确性；董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档 案的真实、准确和完整签署书面确认意见；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会 江苏监管局进行报备。

第八条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、能够 实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登 记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；证券公司、证 券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影

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响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有 重大影响事项的其他发起方的，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工 作，填写内幕信息知情人档案，及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进 程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达 时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按要求进行 填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好以上涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时， 除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重 大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体 应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将 其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触 内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录信息，自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。公司应当在内幕信息 依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报 送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应 当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章 内幕信息的流转审批要求

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第十三条 内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流 转。

第十四条 对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转，由 内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、 分公司、子公司，并在董事会秘书办公室备案。

第十五条 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会秘书办公 室备案。

第五章 内幕信息的保密管理

第十六条 内部信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、 高级管理人员以及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前须将该信息的知 情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大 信息知情人员范围及时报告董事会秘书办公室。如果该事项已在市场上流传并 使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书， 以便公司及时予以澄清。

第十七条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关 信息保密的承诺。

第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得 滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司及其董事、高级管理人员向其提供 内幕信息。

第十九条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法公 开披露前，不得以任何形式对外泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建 议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋 利。

第二十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、 光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，禁止借给他人阅读、复制， 禁止交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储 存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

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第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信 息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造 成严重影响或损失的，或者给投资者造成损失的，公司将依据有关规定处罚相 关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事 责任。

第二十二条 公司应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信 息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知 情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及 处理结果报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。

第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。

第六章 附则

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包 括但不限于中国证监会规定、深交所业务规则等部门规章、规范性文件）和 《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文 件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容 的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行。

第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。

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