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Jan 5, 2026

苏宁易购集团股份有限公司子公司管理制度

苏宁易购集团股份有限公司子公司管理制度

（2026 年1 月修订）

第一章总则

第一条 苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“本公司”“母公司”或 “公司”）为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进 子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《苏 宁易购集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，结合实际情 况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指本公司持有其50%以上的股份，或者能够决 定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据 自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事、监事及高级管理人员管理、 审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。公司相关职能部门应 依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监 督等工作。

子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有 效执行负责。

公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子 公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第四条 子公司控股子公司按照本制度执行，本公司的分公司、办事处等 分支机构应参照本制度执行。

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第二章规范运作

第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特 点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司应根据本制度的规定， 与其他股东协商制定其公司章程。

第六条 子公司应依据《公司法》等法律法规的规定设立股东会、董事会 （或董事）、监事会（或监事）。子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会 （或董事决定）或监事会（监事决定）。 子公司可以根据《公司法》等法律法规的规定，按照章程的规定在董事会中 设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事 会或者监事。

规模较小或者股东人数较少的子公司（有限责任公司），经全体股东一致同 意，也可以不设监事。

全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利。

第七条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分 配等重大事项按《股票上市规则》《公司章程》及公司规定的相关程序和权限进 行，达到相关标准的，须履行公司层面的审议程序。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经 营业绩、财务状况和经营前景等信息，向公司董事会秘书报送子公司董事会决议 （或董事决定）、股东会决议等重要文件。

第九条 子公司依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司 的章程、股东会决议、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、年检报告 书、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等重要文本和文件，按照 有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依 据子公司章程规定委派或推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第十一条 母公司委派或推选的子公司董事、监事、高级管理人员具有以下

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职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管 理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议在子公司层面得以贯彻执

行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司分管副总裁或者总裁汇报任职子公司的生 产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟 通。并根据事项重要性，依据规定程序提请母公司总裁、董事长、董事会、股东 会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自 己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的 财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

子公司的董事、监事、高级管理人员应每年定期向母公司上报个人所有兼职 情况；并在兼职情况发生变动时，于变动之日起两个工作日内完成临时上报。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，应于每年度结束 后，向公司总裁或者分管副总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度 进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股 东会按其章程规定予以更换。

第十四条 子公司应当执行母公司统一制定的劳动人事管理制度。如地方性 规定存在特殊要求，可针对性建立符合当地要求的劳动人事管理制度，但应将该 制度及变动情况及时向母公司备案。

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各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第四章经营管理

第十五条 子公司的经营策略和风险管理策略、日常生产经营活动的计划和 组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法 律、法规、规章和政策，经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规 划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

子公司应按要求制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 第十六条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公 司有关部门的指导、检查和监督。

第十七条 子公司总经理应定期组织编制、并向公司汇报该公司的经营管理 情况。

第十八条 子公司在决定和处理包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、 重大投融资、资产处置、对外担保、高管人员任免、薪酬方案、签订重大合同、 收益分配等重大事项时，必须按照本制度及公司有关规定的程序和权限进行，并 事先报公司审核，经子公司董事会或股东会审议通过后执行。

（一）对收购兼并、重大投融资、资产处置、签订重大合同等事项，根据子 公司章程的规定履行相应的子公司审议程序后，依据《公司章程》及《总裁工作 细则》等相关制度规定的权限，提交公司总裁、董事长、董事会、股东会审议。

（二）公司有权委派或推荐子公司总经理，子公司副总经理、财务总监等高 级管理人员聘任和解聘，需事先经公司审核后提交子公司董事会审议批准。财务 总监在其任职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督。

（三）子公司高管薪酬方案由子公司事先拟定，需经公司审核。

（四）公司依照所持有的子公司的股份份额获得股利和其他形式的利益分配， 收益分配方案由子公司拟定，需经公司相关部门审核。

第五章财务、资金及担保管理

第十九条 子公司应遵守公司的财务管理政策，实行统一的会计制度。子公 司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、 法规的要求。

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公司财务管理总部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第二十条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务管理总部的具体要求， 报送相关财务报表及季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债 表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；每年按照具体要 求接受并配合母公司聘请的会计师事务所的审计。

第二十一条 子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费用 在内的非生产性支出，积极认真地实施经营管理。

第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权根据 事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十三条 子公司对外担保需遵循公司《对外担保管理制度》。

第六章投资管理

第二十四条 子公司对外投资项目由公司审批立项后方可实施，未经公司 审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。

第二十五条 子公司根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提 请公司审核，报子公司董事会、股东会审议批准。申报的投资项目应遵循合法、 审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可 能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第二十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告（如需要，费用由子公 司支付）；

（三）子公司经营管理层讨论、研究；

（四）子公司总经理或董事长签署，报公司审核。

第二十七条 子公司应确保投资项目使其资产提升价值，对获得批准的投 资项目，申报项目的子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人 员应积极予以配合和协助，真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关

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材料。

第二十八条 子公司的闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金 融衍生品种的投资活动，必须按公司《风险投资管理制度》执行。

第七章信息披露

第二十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》规定，及时向公司 相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有 保密义务。

第三十条 子公司的负责人为子公司信息披露事务管理第一责任人。 第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照 公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。

第八章监督审计

第三十二条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，必要时可 要求子公司定期进行自查。

第三十三条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括 但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行 情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收 支情况及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性情况，包括但不限 于财务报告、业绩快报、预测性财务信息等；高层管理人员的任期经济责任及其 他专项审计。

第三十四条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公 司董事长或不设董事会的董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内 部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司 必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。

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第九章考核与奖罚

第三十六条 公司制订适用于公司及子公司的业绩考核与激励约束制度。 子公司应依据公司制度，建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性， 责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第三十七条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际 情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第三十八条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理 规定及本公司相关制度，或相关人员拖延、隐瞒、敷衍、阻挠等怠于协助、配合 公司内外部审计等情形，导致本公司、本公司董事会、董事及高级管理人员受到 中国证监会行政处罚，或被采取监管措施，或被交易所给予纪律处分或自律监管 措施的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管 理人员相应的处分、处罚。

第三十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和 义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有 权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。

第十章附则

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但 不限于中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和 《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款 自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

苏宁易购集团股份有限公司

2026 年1 月4 日