SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2025

Mar 21, 2025

苏宁易购集团股份有限公司募集资金管理制度

(2025 年修订)

第一章 总 则

第一条 为加强对苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"公司")募集资 金的管理,提高募集资金使用效率,切实保护广大投资者的利益,根据《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及 《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金,指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专 款专用、严格管理、如实披露的原则。

第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责,公司的董事、监事和高 管人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

第六条 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保 荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称"专户") 集中管理,且募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,应当单独设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称"超募资金")也应当 存放于募集资金专户管理。

公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专户存储募集资 金,专户的设立和募集资金的存储由公司资金管理中心负责办理。

第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。 协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集 资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募集资金净额")的 20%的,公司 及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为 共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件 的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东会批 准不得改变。暂时闲置的募集资金在暂时用于补充流动资金时,仅限于与主营业 务相关的经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务,募集资金不得用于 证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十二条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本制度的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均先 由资金使用部门提出使用募集资金的报告,内容包括:申请用途、金额、款项支 付或划拨时间等,经如下审批流程后方可支付或划拨:

募集资金使用部门申请—募集资金使用部门领导审批—总部对口中心审批 —总部财务总部审批,若募集资金使用金额超过 5000 元以上,须由公司总裁办 公室领导审批后方可予以支付或划拨。

公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。

第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募 集资金项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法, 并提供相应的依据性材料供备档查询,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采 取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当的利益。

本条所述付款依据性材料及本制度第十二条所述付款报告均需向公司董事 会秘书办公室报备、留档。

第十四条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则: (一)选定投资项目时,必须经过充分讨论和论证,再提交董事会讨论通过

和股东会批准;

(二)董事会应在充分听取保荐机构意见的基础上,对投资项目和资金使用 计划提出意见;

(三)董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用,尊重独立董事的意见。

第十五条 公司应当在半年度、年度结束后核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金 存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进 度、调整后投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的,可以在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告, 并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司实际募集资金净额若超过计划募集资金金额的,公司可以根 据自身实际经营需求,经董事会或股东会审议批准后,按照以下先后顺序有计划 的进行使用:

(一)补充募投项目资金缺口;

(二)用于在建项目及新项目;

(三)归还银行借款;

(四)暂时补充流动资金;

(五)进行现金管理;

(六)永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户 管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行借款或补充 流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构应出具专项意见,按照《深 圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东会审议的,还应当提交股东 会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定的要求履行信息披露义务。

第二十一条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的,应当 经股东会审议通过,监事会以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当 符合以下要求:

(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交 易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

(二)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内累计 金额不得超过超募资金总额的 30%。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主 营业务相关的生产经营使用,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在提交董事会 审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;

(五)监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所(以下简称"深交所")要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并 在资金全部归还后及时公告。

第二十四条 公司可以使用暂时闲置募集资金进行现金管理,其投资产品的 期限不得超过十二个月,且必须安全性高、流动性好,不得影响募集资金投资计 划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作 其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审 议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分 析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时,公司应当及时披露、提示风险,并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。

第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务 所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资 金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之 间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十九条 公司应当由董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并 提交股东会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。

第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务或服务于公 司主营业务的各项后台平台建设。

第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。

第三十二条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明;

(七)深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应 当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通 过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及 保荐机构出具的意见。

第三十六条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止出现 节余资金,公司将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息 收入)低于该项目募集资金净额 10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通 过,并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,公司 使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的, 可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十八条 公司董事会秘书办公室应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按照前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到审计委员会报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资 金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当对半年度、年 度募集资金的存放与使用情况出具专项报告;公司需聘请会计师事务所对年度募 集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规范要求 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出 鉴证结论。

如果会计师事务所出具的鉴证结论为"保留结论""否定结论"或"无法提 出结论"的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与 使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了"保留结论""否定结 论"或者"无法提出结论"鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

第四十一条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现

公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。每 个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告。

第六章 募集资金使用的责任追究

第四十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规 范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。

第四十三条 对违反法律法规、规范性文件及本制度等有关规定,造成公司 募集资金使用违规的相关责任人,公司将按内部管理制度规定给予相关责任人批 评、警告,直至解除其职务或劳动关系的处分。致使公司遭受损失的,相关责任 人应当按照相关法律法规承担相应责任。

第七章 附 则

第四十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件(包括 但不限于中国证监会规定、深交所业务规则等部门规章、规范性文件)和《公司 章程》的规定执行;本制度的内容如与国家颁布的法律、法规、规范性文件和经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触,本制度中前述涉及相抵触内容的条款自 动失效,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十五条 本制度所称"以上"含本数,"超过"不含本数。

第四十六条 本制度由公司董事会负责修订、解释。

第四十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

苏宁易购集团股份有限公司

2025 年 3 月 21 日