SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2015

Aug 10, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

未来三年(2015-2017 年)股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关规 定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可 操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《苏宁云商集团股份 有限公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》，内容如下：

第一条 公司分红回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和 外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者 持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

第二条 公司分红回报规划的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第三条 公司利润分配的顺序

公司当年税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、 提取法定公积金前不向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

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但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司未来分红回报的具体政策

• （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

• 分配股利。

（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

• 后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  • 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

• 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含 20%）。

  • 4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 （三）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现 的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%， 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水

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平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现 金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 （四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出采用股票股利分配利润的预案。

第五条 公司未来分红回报的决策程序

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依 据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经 董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红 具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

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（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红 比例低于《公司章程》规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未 分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。

（五）公司若因不能满足《公司章程》规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于《公司章程》规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比 例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以 披露。

第六条 股东未来分红回报政策的变更

公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对确 定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监 事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议 程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见； 为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会 在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系 统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合 相关法律法规及《公司章程》的规定。

第七条 分红回报政策的监督机制

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监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项

进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （三）相关决策程序和机制是否完备；

• （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

第八条 生效、解释、修改

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会解释、修改。

苏宁云商集团股份有限公司 2015 年8 月9 日

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