SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2015

Mar 30, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

章程修正案

为充分保障中小股东权利,进一步提升公司治理水平,依据《上市公司章程指引》 (2014 年修订)规定,对《公司章程》进行修改,具体修订内容如下:

原章程条款	修订后章程条款
第十二条经依法登记,公司经营范围是:	第十二条经依法登记,公司经营范围是:
出版物省内连锁,普通货运,预包装食品、	家用电器、电子产品、办公设备、通讯产
散装食品批发与零售,国内快递、国际快	品及配件的连锁销售和服务,空调配件的
递(邮政企业专营业务除外),第二类增值	销售,制冷空调设备及家用电器的安装与
电信业务中的信息服务业务(不含固定网	维修,计算机软件开发、销售、系统集成,
电话信息服务和互联网信息服务),餐饮服	百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽
务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》	车的连锁销售,实业投资,场地租赁,柜
所列范围经营),家用电器、电子产品、办	台出租,国内产品展览服务,企业形象策
公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服	划,经济信息咨询服务,人才培训,商务
务,空调配件的销售,制冷空调设备及家	代理,仓储,微型计算机配件、软件的销
用电器的安装与维修,计算机软件开发、	售,微型计算机的安装及维修,废旧物资
销售、系统集成,百货、自行车、电动助	的回收与销售,乐器销售,工艺礼品、纪
力车、摩托车、汽车的连锁销售,实业投	念品销售,国内贸易,代办(移动、电信、
资,场地租赁,柜台出租,国内商品展览	联通)委托的各项业务,移动通讯转售业
服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,	务,货物运输代理,仓储,装卸搬运。出
人才培训,商务代理,仓储,微型计算机	版物省内连锁,普通货运,预包装食品、
配件、软件的销售,微型计算机的安装及	散装食品批发与零售,保健食品的零售,
维修,废旧物资的回收与销售,乐器销售,	国内快递、国际快递(邮政企业专营业务
工艺礼品、纪念品销售,国内贸易,代办(移	除外),第二类增值电信业务中的信息服务
动、电信、联通)委托的各项业务,移动	业务(不含固定网电话信息服务和互联网
通讯转售业务。(依法须经批准的项目,经	信息服务),餐饮服务(限分公司经营)(按
相关部门批准后方可开展经营活动)	《餐饮服务许可证》所列范围经营),家装
	建材,自营各类商品及技术的进出口业务,
	设计、制作、代理、发布国内各类广告,
	车载设备,智能家居、穿戴设备,初级农
	产品的销售,酒店预订,医疗器械,乳制
	品(含婴幼儿配方乳粉),音像制品的零售,
	酒类零售与批发。(依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第四十四条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他	第四十四条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
资产;不得以明显不公平的条件向股东或	控股子公司等关联人提供财务资助;不得
者实际控制人提供资金、商品、服务或者	无偿向股东或者实际控制人提供资金、商
其他资产;不得向明显不具有清偿能力的	品、服务或者其他资产;不得以明显不公
股东或者实际控制人提供资金、商品、服	平的条件向股东或者实际控制人提供资
务或者其他资产;不得为明显不具有清偿	金、商品、服务或者其他资产;不得向明
能力的股东或者实际控制人提供担保,或	显不具有清偿能力的股东或者实际控制人

者无正当理由为股东或者实际控制人提供 担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制 人的债务。公司与股东或者实际控制人之 间提供资金、商品、服务或者其他资产的 交易,应严格按照有关关联交易的决策制 度履行董事会、股东大会审议程序,关联 董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。公司董事会建立 对大股东所持股份"占用即冻结"的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为"占用即冻结"机制的第 一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好"占用即冻结工作"。对于发现公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通 报、警告处分,对于负有严重责任的董事 应予以罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资 产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在 发现控股股东侵占资产当天,以书面形式 报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当 写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处 分决定等; 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促 董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得为明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承 担股东或者实际控制人的债务。公司与股 东或者实际控制人之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有 关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当 回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。公司董事会建立 对大股东所持股份"占用即冻结"的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为"占用即冻结"机制的第 一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好"占用即冻结工作"。对于发现公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通 报、警告处分,对于负有严重责任的董事 应予以罢免。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资 产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在 发现控股股东侵占资产当天,以书面形式 报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当 写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处

位董事并召开紧急会议,审议要求控股股	分决定等:
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员	2、董事长根据财务负责人书面报告, 敦促
的处分决定、向相关司法部门申请办理控	董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
股股东股份冻结等相关事宜:	位董事并召开紧急会议,审议要求控股股
若董事长为控股股东的, 董事会秘书在收	东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员
到财务负责人书面报告后应立即以书面或	的处分决定、向相关司法部门申请办理控
电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会	股股东股份冻结等相关事宜:
议, 审议要求控股股东清偿的期限、涉案	若董事长为控股股东的,董事会秘书在收
董事或高级管理人员的处分决定、向相关	到财务负责人书面报告后应立即以书面或
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相	电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会
关事宜, 关联董事在审议时应予以回避;	议,审议要求控股股东清偿的期限、涉案
对于负有严重责任的董事, 董事会在审议	董事或高级管理人员的处分决定、向相关
相关处分决定后应提交公司股东大会审	司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
议。	关事官,关联董事在审议时应予以回避:
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东	对于负有严重责任的董事, 董事会在审议
发送限期清偿通知,执行对相关董事或高	相关处分决定后应提交公司股东大会审
级管理人员的处分决定、向相关司法部门	议。
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,	3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东
并做好相关信息披露工作:	发送限期清偿通知,执行对相关董事或高
对于负有严重责任的董事, 董事会秘书应	级管理人员的处分决定、向相关司法部门
在公司股东大会审议通过相关事项后及时	申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,
告知当事董事, 并起草相关处分文件、办	并做好相关信息披露工作:
理相应手续。	对于负有严重责任的董事, 董事会秘书应
4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公	在公司股东大会审议通过相关事项后及时
司应在规定期限到期后 30日内向相关司法	告知当事董事,并起草相关处分文件、办
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资	理相应手续。
产, 董事会秘书做好相关信息披露工作。	4、若控股股东无法在规定期限内清偿, 公
	司应在规定期限到期后30日内向相关司法
	部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
	产,董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点	第四十九条 本公司召开股东大会的地点
为: 本公司住所地或董事会会议公告中指	为: 本公司住所地或董事会会议公告中指
定的地点。	定的地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召	股东大会将设置会场, 以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参	开,并应当按照法律、行政法规、中国证
加股东大会提供便利。股东通过上述方式	监会或《公司章程》的规定,采用安全、
参加股东大会的,视为出席。	经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
	股东大会提供便利。股东通过上述方式参
	加股东大会的, 视为出席。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以	第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决	其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权, 每一股份享有一票表决权。	权, 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该	股东大会审议影响中小投资者利益的重大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的	事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。

股份总数。	单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的	公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
股东可以征集股东投票权。	部分股份不计入出席股东大会有表决权的
	股份总数。
	董事会、独立董事和符合相关规定条
	件的股东可以征集股东投票权。征集股东
	投票权应当向被征集人充分披露具体投票
	意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
	方式征集股东投票权。公司不得对征集投
	票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 股东大会就选举两名及以上	第九十四条 董事、监事候选人名单以提
董事、监事进行表决时, 根据本章程的规	案的方式提请股东大会表决。股东大会就
定或者股东大会的决议,应当采用累积投	选举董事、监事进行表决时, 根据本章程
票制。	的规定或者股东大会的决议, 可以实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董	积投票制。
事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事	前款所称累积投票制是指股东大会选举董
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的	事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事
表决权可以集中使用。董事会应当向股东	或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的
公告候选董事、监事的简历和基本情况。	表决权可以集中使用。董事会应当向股东
	公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十八条 董事会确定运用公司资	第一百一十八条 董事会确定运用公司资
产所作出的投资权限为:	产所作出的投资权限为:
(1) 单笔投资额不超过公司最近一次经审	(1) 单笔投资额不超过公司最近一次经审
计净资产的 20% (含 20%):	计净资产的 20% (含 20%);
(2) 标的相关的同类投资,在连续十二个	(2) 标的相关的同类投资,在连续十二个
月内累积投资金额不超过公司经审计净资	月内累积投资金额不超过公司经审计净资
产的 20% (含 20%);	产的 20% (含 20%);
(3) 进行资产处置(含购买、出售、置换	(3) 进行资产处置 (含购买、出售、置换
	资产)时,按照交易事项的类型在连续十 资产)时,应当以资产总额和成交金额中
二个月内累计计算, 累计金额不超过最近	的较高者作为计算标准, 并按照交易事项
一期经审计总资产的 30% (不含 30%);	的类型在连续十二个月内累计计算, 累计
(4)进行证券投资、风险投资(含委托理	金额不超过最近一期经审计总资产的 30%
财)时,按交易事项的类型在连续十二个	(不含 30%):
月内累计计算, 累计金额不超过最近一期	(4)公司进行证券投资、风险投资(含委
经审计净资产的 50% (不含 50%)。	托理财),应当以发生额作为计算标准,其
超过上述标准的, 应当报股东大会批准。	决策程序遵照国家法律法规及公司相关制
重大事项应当组织相关专业人员进行评	度的规定从严执行。
审。	超过上述标准的, 应当报股东大会批准。
董事会应建立严格的审查和决策程序, 如	重大事项应当组织相关专业人员进行评
涉及到关联交易事项的按国家法律法规及	审。
公司相关制度的规定从严执行。	董事会应建立严格的审查和决策程序, 如
本条所指"投资"的范围包括: 除担保以	涉及到关联交易事项的按国家法律法规及
外的项目投资、资产经营、证券投资、风	公司相关制度的规定从严执行。
险投资、融资贷款、资产处置(含购买、	本条所指"投资"的范围包括: 除担保以

出售、置换资产)等其他事项。在本章程规定的投资权限范围内, 董事会可制定公司《重大投资及财务决策制度》,明确各项投资的具体决策程序、规则与权限,经股东大会批准后实施。	外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置(含购买、出售、置换资产) 等其他事项。在本章程规定的投资权限范围内, 董事会可制定公司《重大投资及财务决策制度》、《对外投资管理制度》等, 明确各项投资的具体决策程序、规则与权限, 经股东大
新增第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 其中股东代表 2 人, 公司职工代表 1 人。监事会设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产生和更换。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	会批准后实施。第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 其中股东代表 2 人, 公司职工代表 1 人。监事会设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产生和更换。监事会主席召集和主持监事会会议: 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
第一百五十三条 监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由	举产生。第一百五十四条 监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由

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董 事 会

2015 年 3 月 29 日