SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2014

Oct 31, 2014

苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2014 年10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资 行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，维护公司及股东的合法利益，实 现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、 《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资包括但不限于：除担保以外的项目投资、资 产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置等事项。

第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称 “子公司”）的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资 事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股《公司章程》及其有关 制度行使公司的权利。

第四条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等 的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期 的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的 业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和 效益的原则审慎进行。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 投资额（包括收购、兼并、出售、抵押资产等）在最近一次经审计

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1

苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

的公司净资产10%以下（含10%）的决策程序：由总裁提出投资方案，并组织有关 专家、专业人员进行评估论证，再报董事长批准，并报董事会、监事会备案；

董事长审批权限内，若投资额绝对值较低，可由总裁按照《总裁工作细则》 规定的权限决定。

第七条 投资额（包括收购、兼并、出售、抵押资产等）在最近一次经审计 的公司净资产10%-20%（含20%）之间的决策程序：总裁提出投资方案，董事会组 织有关专家、专业人员进行评审，再报董事会批准，报监事会备案。

第八条 投资额（包括收购、兼并、出售、抵押资产等）在最近一次经审计 的公司净资产20%以上的决策程序：总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专 业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。

第九条 公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算 的原则适用上述第六条至第八条规定。

第十条 公司进行资产处置（含购买、出售、置换资产）时，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二月个内 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（含30%）的，应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司进行证券投资、风险投资（含委托理财），应当以发生额作为 计算标准，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。

第十二条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关 制度的规定从严执行。

第十三条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投 资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实 施。

第十四条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专 家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确 信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨 论。对于达到第八条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标 的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2

苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

第三章 对外投资的组织管理机构

第十五条 公司股东大会、董事会、董事长、总裁作为公司对外投资的决策 机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部 门和个人无权做出对外投资的决定。

第十六条 公司总裁（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为对 外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控， 并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大 会及时对投资作出调整。

第十七条 董事会秘书办公室为公司对外投资的日常管理部门，由其组织公 司内部相关部门人员负责前期调研、论证、后续管理；负责对外投资项目的投资 效益评估、筹措资金和办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工 作；负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等管理。

第十八条 财务部门应向总裁定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和 投资效益等情况。

第十九条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权；

第四章 对外投资的处置

第二十条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决 定不再延期的；

（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；

（三）对外投资出现连续亏算且扭亏无望或没有市场前景的；

（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；

• （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；

（六）公司认为必要的其他情形。

第二十一条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。

第五章 对外投资的信息披露

第二十二条 公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

3

苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。

第六章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报 股东大会审议通过。

第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

苏宁云商集团股份有限公司 2014 年10 月31 日

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4