SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2014

Oct 14, 2014

苏宁云商集团股份有限公司

对外捐赠管理制度

(草案)

第一章总则

第一条 为进一步规范公司对外捐赠行为,加强公司对捐赠事项的管理,维 护股东、债权人及职工利益,根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称"《规范运作指 引》")、《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》(财企[2003]95号)等法 律、法规规定及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其 他有关法律、法规的规定,通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事 业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下,也可以通过合法 的新闻媒体等进行。

第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。

第四条 本制度所称"对外捐赠",是指自愿无偿将有权处分的合法财产赠送 给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第二章对外捐赠的原则

第五条 自愿无偿:公司对外捐赠后,不得要求受赠方在融资、市场准入、 行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件,从而导致市场不公平竞争。

第六条 权责清晰:公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人 名义对外捐赠,公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿。

第七条 量力而行:公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影 响公司正常生产经营的,除特殊情况以外,不能对外捐赠。

第八条 诚实守信:公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者 受赠对象承诺的捐赠,必须诚实履行。

第三章对外捐赠的类型和受益人

第九条 对外捐赠的类型:

1、公益性捐赠,即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、 社会公共设施建设的捐赠。

2、救济性捐赠,即向遭受自然灾害或者国家确认的"老、少、边、穷"等地 区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难 的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

3、其他捐赠,即除上述捐赠以外,公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会 发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第十条 公司对外捐赠的受益人应为公司外部的单位(包括公益性社会团体 和公益性非营利的事业单位等)、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是 指依法成立的,以发展公益事业为宗旨的基金会,慈善组织等社会团体;公益性 非营利的事业单位是指依法成立的,从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、 科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福 利机构等。对公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控 制关系的单位或个人,公司不得给予捐赠。

公司以营利为目的自办或者与他人共同举办教育、文化、卫生、体育、科学、 环境保护等经营实体的,应当作为对外投资管理。

公司为宣传企业形象、推介企业产品发生的赞助性支出,应当按照广告费用 进行管理。对于政府有关部门、机构、团体或者某些个人强令的赞助,企业应当 依法拒绝。

第四章对外捐赠的范围

第十一条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产(包括库存商品、 固定资产及其他有形资产等)。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和 债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财

产、权属关系不清的财产,或者变质、残损、过期报废的商品物资,不得用于对 外捐赠。

第五章对外捐赠的决策程序和规则

第十二条 每一自然年度内发生的对外捐赠,包括现金捐赠和实物资产(按照 账面净值计算其价值)捐赠,累计金额占最近一期经审计的公司净资产的比例在 1.5%以下且单笔10万元下的捐赠由公司总裁批准,并报董事会备案,若单笔金额 达10万元以上由董事长审批,并报董事会备案;累计金额占最近一期经审计的公 司净资产的比例达到1.5%(含1.5%)后发生的捐赠,且累计金额占最近一期经审计 的公司净资产3%以下的,由总裁提出捐赠方案,董事长审批后,经董事会批准, 报监事会备案;累计金额占最近一期经审计的公司净资产的比例达到3%(含3%)后 发生的捐赠,由总裁提出捐赠方案,经董事长审批,报董事会审议通过后,经股 东大会批准后实施。

第十三条 公司对外捐赠,应当由经办部门和人员提出捐赠申请,由主管领导 审核,公司财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后, 按照本制度第十二条所列情况,履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以 下内容:捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构 成及其数额以及捐赠财产交接程序。

第十四条 公司各子公司(含分支机构)若涉及对外捐赠事宜的应当及时上报 母公司有关部门,严格依上述条款履行程序,经批准后方可对外捐赠。

第十五条 公司经批准的对外捐赠事项,应当建立备查账簿登记,同时报公司 财务规划中心、董事会秘书办公室备案。

第十六条 公司审计部门、监察部门、财务规划中心对企业对外捐赠行为应当 进行检查,监督经办部门及其有关人员严格按照公司内部决策规范执行,制止随 意对外捐赠行为。

第六章附则

第十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》

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相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报 董事会审议通过。

第十八条 本制度所称"以上"含本数,"以下"不含本数。

第十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

苏宁云商集团股份有限公司

2014年10月14日