SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2014

Sep 12, 2014

苏宁云商集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理规则

第一章 总 则

第一条 为加强对公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表所持本公司股份及其变 动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)、《深圳证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(深证上〔2007〕61号)、《关 于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 (深证上〔2008〕49号)和《苏宁云商集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 法律、行政法规和规章等规定,制定本规则。

第二条 本规则适用于公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表所持本公司股份及 其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司 法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违 规的交易。

第四条 公司所有董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表,应当遵守本规则。公司董 事长为公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表所持本公司股份及其变动管理工作 的第一责任人,公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及 本规则第三十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息,统 一为上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表所持本公司股份,是指登记在其 名下的所有本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表从事融资融券交易的,除遵守相关规定并 向深圳证券交易所申报外,在统计其所持有的公司股份时,还应当包括记载在其信用账户内 的本公司股份。

第二章 董事、监事和高级管理人员信息申报

第六条 公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表应在下列时点或期间内委托公司 通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属(包 括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证

券账户、离任职时间等):

(一)董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在公司新上市申请股票初始登记时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内、新任 高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内、新任证券事务代表在公司通过其任职 事项后2个交易日内;

(三)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内;

(四)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内;

(五)深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的 情况,并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求,对董事、监事、 高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因 确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责 任。

第三章 董事、监事和高级管理人员帐户及股份管理

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登 记的本公司股份予以锁定。

第十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户;在合并账户前,中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十一条 每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、 监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的A股、B 股为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度(按照A股、B股分别计算);同时,对该 人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员

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所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的 股份,计入次年可转让股份的计算基数。

第十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公 司股份予以锁定。

第十四条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形,对董 事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设 定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件 的股份。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售 的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余 股份自动锁定。

第十六条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表 决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深圳证券 交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员应在委托书 中声明:"本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定, 并已委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请,在 本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公 司股票行为的通知》以及公司《章程》的规定,对本人所持股份进行加锁解锁管理。" 自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜 的两个交易日内起,离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起 六个月内,离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任信息之日起六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日,深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数,按50%比例计算该人 员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所

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持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍 五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其可解锁额度即为其持有本公 司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,可解锁额度 做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任六个月后的 十二个月内如果解除限售的条件满足,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的 剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持本公司无限售条 件股份将全部解锁。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司拟再聘任其担任公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股 票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提 出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。

第四章 股份变动及监管

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起1年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让 比例的限制。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数, 计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的, 还应遵守本规则其他条款的规定。

第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管 理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条

件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当 年可转让数量。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入 当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司 股票及其衍生品种前,董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表应将本人及其配偶的买 卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情 况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监 事、高级管理人员以及证券事务代表,并提示相关风险。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员以及证券事务代表所持本公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站进行 公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券 交易所可在其指定网站公开披露以上信息。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该 规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得 收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述"买入后6个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;"卖出后6个月内又 买入"是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最 终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至 依法披露后2个交易日内;

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十九条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的,参照本规则第二十七条规定执行。

第三十条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票 的情况,内容包括:

(一)报告期初所持本公司股票数量;

(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格;

(三)报告期末所持本公司股票数量;

(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行 为以及采取的相应措施;

(五)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生 因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公 司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本规则第二十六条的规 定执行。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司 收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部 门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十三条 深圳证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第三十一条规定的 自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品 种的目的、资金来源等进行问询。

第五章 其 他

第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与

国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十六条 本制度所称"以上"、"以下"、"以内"均含本数,"超过"、"少于"、"低于"不 含本数。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

苏宁云商集团股份有限公司

2014 年 9 月 11 日