SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2014

Sep 12, 2014

苏宁云商集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条 为强化董事会决策功能,做到事前防范、专业审计,确保董事会对高管层的有效监督, 进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《苏宁云商集团股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称"审计委员 会"),并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责提议聘请或更换外部审计 机构,监督公司的内部审计制度及其实施,负责公司内、外部审计的沟通,审核公司的财务 信息及其披露,以及审查公司的内控制度,并向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成,独立董事占多数并担任召集人,委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并 由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(即审计委员会召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主 持委员会工作;审计委员会主任委员(会议召集人)须具备会计或财务管理相关的专业经验, 且应为会计专业人士;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不 再担任本公司董事职务,将自动失去委员资格。如委员人数不足三名,董事会应根据本工作 细则增补新的委员。

第七条 审计委员会下设审计工作组,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限:

(一)监督及评估外部审计机构工作;

(二)指导内部审计工作;

(三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见;

(四)评估内部控制的有效性;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独 立性的影响;

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

• (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
• (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事 项;
• (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘 书可以列席会议。

第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:

• (一)审阅上市公司年度内部审计工作计划;
• (二)督促上市公司内部审计计划的实施;
• (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;

(四)指导内部审计部门的有效运作。

第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面:

(一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;

(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政 策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;

• (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;
• (四)监督财务报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二)审阅内部控制自我评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进 方法;

(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对上市公司内 部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重 大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司应当在公告中披露内 部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。

第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控 制自我评价报告至少应当包括下列内容:

(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;

• (二)内部控制评价工作的总体情况;
• (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
• (四)内部控制缺陷及其认定情况;
• (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
• (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
• (七)内部控制有效性的结论。

第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包 括:

(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。

第十七条 上市公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出 建议后,董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序

第十八条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合 监事会监事的审计活动。

第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资 料:

• (一)公司相关财务报告;
• (二)内、外部审计机构的工作报告;
• (三)外部审计合同及相关工作报告;
• (四)公司对外披露信息情况;
• (五)公司内部控制自我评价报告;

(六)其他相关事宜。

第二十条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见,并将相关书面决议 材料呈报董事会讨论:

• (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
• (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
• (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司内部控制自我评价报告是否有效;

(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次, 临时会议当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时可以召 开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席可委托其他 一名独立董事委员主持。

第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表 决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有 效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能 亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故 不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可采取通讯表决的方 式召开。

第二十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时委员会可邀请外部审计机构代 表、法律顾问、公司内部审计人员、财务人员、董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十六条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支 付。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签 名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存时间为十年。

第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公司董事会。

第三十条 出席会议的人员及列席人员均对会议事项负保密义务,不得擅自披露有关信息。

第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。

第六章附则

第三十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工 作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国

4

家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十三条 本制度所称"以上"、"以下"、"以内"均含本数,"超过"、"少于"、"低 于"不含本数。

第三十四条 本工作细则由董事会负责解释。

第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

苏宁云商集团股份有限公司

2014年9月11日