SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2014

Aug 29, 2014

苏宁云商集团股份有限公司投资者关系管理制度

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苏宁云商集团股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以 下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并 在投资公众中提高公司的诚信度，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大 化。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）（以下 简称“《规范运作指引》”）、《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52号）、《苏 宁云商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关法律、法规和规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 投资者关系管理的定义

第二条 投资者关系是指公司与公司的投资人及潜在投资者之间的关系。

第三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强 与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最 大化的战略管理行为。

第四条 投资者关系管理的意义在于通过良好、有效的投资者关系管理工作得以提高股东价 值，同时也为公司创造良好的资本市场融资环境，提高公司的融资能力，降低公司的融资成 本。

第三章 投资者关系管理的基本原则与目的

第五条 投资者关系工作的基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关 信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市 公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应 注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时 予以披露。

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（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择 性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟 通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向 沟通，形成良性互动。

第六条 投资者关系管理的目的：

（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提高公 司的诚信度，树立公司在资本市场的良好形象；

（二）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相理解、互相尊重的良 好关系；

• （三）通过建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，促进公司诚信自律、规范运作，提高公 司透明度，改善公司的经营管理和治理结构；

• （四）投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化；

（五）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

第四章 投资者关系管理的内容

第七条 投资者关系管理的工作对象为：

• （一）投资者（包括现有投资者和潜在投资者）；

• （二）证券分析师；

• （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

• （四）监管部门等相关政府机构。

第八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

• （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

• （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

• （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术 的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、 对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化 等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第九条 公司与投资者沟通的方式（包括但不限于）：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

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（二）股东大会； （三）公司网站； （四）分析师说明会； （五）一对一沟通； （六）电话咨询； （七）现场参观； （八）路演； （九）业绩说明会。

第十条 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为公司信息披露指定 报纸，巨潮资讯网为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披 露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站上公布。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问 等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观 独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确 定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公 司应当拒绝回答。

第十二条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时深入和广泛地沟通，并应特别注意使 用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告， 说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

第十三条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时将 主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公 司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两 人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

第十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定 期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事 长（或总裁）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（如适用，至 少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

• （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

• （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

• （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

• （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、

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障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时 间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。 第十六条 公司应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责 人、公司控股的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关 系促进活动时，还应当举行专门的培训。

第十七条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询 电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免 对投资者决策产生误导。

第十八条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料 的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

第十九条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”） 与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资 者提问，依照《上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。

第二十条 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的 分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以 显著方式刊载。

公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

第二十一条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关 系管理档案至少应当包括下列内容：

• （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动的交流内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

• （四）其他内容。

公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深交所报送上述文件。

第二十二条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体 采访等。

第二十三条 公司受到证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的，应当在五个交易日内 采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取 的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理 人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提 示公告。

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第五章 投资者关系管理机构

第二十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。除非得到明确授权并经过培 训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 公司董事会秘书办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投 资者关系管理的日常事务。

第二十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职能部门、公司控股 的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书办公室进行相关工作。 第二十六条 投资者关系管理部门的职责有：

（一）组织工作：在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责 策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

（二）研究制定规则：对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习公司发展战略、搜索相 关行业动态，为公司高层的决策提供参考；负责制订公司投资者关系管理的工作管理办法和 实施细则，并负责具体落实和实施；

（三）培训指导：负责对公司董事、监事和高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行 全面和系统的培训，以及对公司董事、监事和高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训 和指导；

（四）信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的 要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；回答分析师、投资者和 媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者反馈的信息，将投资者对公司的评价和期望及时传 递到公司决策层；

（五）定期报告：负责年报、半年报及季报的编制和报送工作；

（六）会议筹备：筹备股东大会、董事会、监事会，准备会议资料；

（七）来访接待：保证监管部门、机构投资者、证券分析师及中小投资者与公司的联系渠道 畅通，提高投资者对公司的关注度，并做好接待登记工作；

（八）公共关系：建立并维护与监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系； （九）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排高级管理人员和其它重要人员的采访报 道；

（十）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及时披露与更新 公司的信息，方便投资者查询和咨询；

（十一）危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票走 势异常、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后，迅速提出有效的 处理方案；

（十二）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公 关公司等保持良好的合作、交流关系；

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（十三）有利于改善投资者关系管理的其它工作。

第二十七条 投资者关系管理从业人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形 象，投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

• （一）熟悉公司运营、财务、产品等状况，对公司有全面的了解；

• （二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

• （三）熟悉证券法规及政策，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

• （四）具有良好的沟通和市场营销技巧；

• （五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

• （六）有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报以及各种信息披露稿件。

第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度 如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低 于”不含本数。

第三十条 本制度由董事会负责解释。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

苏宁云商集团股份有限公司 2014年8月28日

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