SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2014

Aug 29, 2014

苏宁云商集团股份有限公司董事会秘书工作细则

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的 管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)（以下简称 “《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕 243号）（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《苏宁云商 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任， 为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书由董事会聘任并对公司和董事会负责， 承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高 级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查 阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书的任职资格：

• (一)具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上；

• (二)具备履行职责所必须的财务、税务、法律、金融、企业管理等专业知识；

• (三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职 责；

• (四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

• (五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 下列人员不得担任董事会秘书：

• (一)《公司法》第146条规定情形之一的；

• (二)自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）最近一次行政处罚未满三年的；

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1

苏宁云商集团股份有限公司董事会秘书工作细则

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

• (三)最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• (四)公司现任监事；

• (五)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• (六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 结论意见；

• (七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 主要职责

第六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络， 保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作；

• （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露 的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文 件，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深 圳证券交易所报告；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （七）负责保管公司股东名册、董事名册，控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司 股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协 助董事、监事和高级管理人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、深 圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票 及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司 信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等规定的， 董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2

苏宁云商集团股份有限公司董事会秘书工作细则

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

风险。

（十一）《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第四章 聘任与解聘

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。

第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品 德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报 送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董 事会可以聘任。

第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会 秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责， 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券 交易所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件 信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并 公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述 报告。

第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对

3

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司董事会秘书工作细则

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

其的聘任:

• (一)出现本细则第五条所规定的情形之一；

• (二)连续三个月以上不能履行职责；

• (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

• (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失的；

• (五)公司董事会认为应予解聘的其他情形。

第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他 待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员到位之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任 董事会秘书。

第五章 董事会秘书办公室

第十七条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘 书办公室负责人，保管董事会印章。

第十八条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。

第六章 董事会秘书的法律责任

第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职 责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分 职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违 法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的 监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董 事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第七章 附 则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不 含本数。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4

苏宁云商集团股份有限公司董事会秘书工作细则

==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==

第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

第二十四条 本工作细则解释权属于公司董事会。

苏宁云商集团股份有限公司 2014年8月28日

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

5