SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2014

Feb 25, 2014

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苏宁云商集团股份有限公司

章程修正案

（2014 年2 月）

由于公司物流快递业务、移动通信业务开展需要增加公司经营范围，相应对 公司《章程》中与经营范围相关的条款第十二条进行修改，具体内容如下： 原文：

第十二条 经依法登记，公司经营范围是：

许可经营项目：出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与 零售，国内快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营） （按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销 售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩 托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务， 企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配 件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售， 工艺礼品、纪念品销售，国内贸易。

修改为：

第十二条公司经营范围修改为：

“许可经营项目：出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发 与零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限 分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销 售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩 托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，

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企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配 件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售， 工艺礼品、纪念品销售，国内贸易,代办（移动、电信、联通）委托的各项业务。”

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》等相关规定， 为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分配政 策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，对公司《章程》中与利润分 配政策相关的条款第一百六十四条进行了修改。具体内容如下：

原文：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

• 一、公司利润分配政策的基本原则

• （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 二、公司利润分配具体政策

• （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

• 分配股利；

（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

• 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%（含 20%）；

• 4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期未不能按期偿付债券本息的情形。 （三）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

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每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现 的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%， 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配方案的决策程序

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依 据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议；

（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经 董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，如提供网络投票表决等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层 需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董 事会审议通过后提交股东大会审议批准；

（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红时，董事会

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就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。

四、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时， 应提供网络投票方式。

修改为：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

• 一、公司利润分配政策的基本原则

• （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 二、公司利润分配具体政策

• （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

• 分配股利；

• （二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

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产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含 20%）；

• 4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 （三）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现 的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%， 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水 平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现 金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 （四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出采用股票股利分配利润的预案。

三、公司利润分配方案的决策程序

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依

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据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经 董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红 具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红 比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红 或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独 立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。

（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红 比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经 本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监

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事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议 程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合

相关法律法规及公司《章程》的规定。

• 五、利润分配政策的监督机制

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项

• 进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

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