SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2013

Dec 24, 2013

苏宁云商集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度

苏宁云商集团股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对 外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司资金安全，根据《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公司同意， 公司控股子公司不得对外提供财务资助。

第三条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无 偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

（一）提供财务资助属于公司的主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度的规定执 行。

第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自 愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（不包括公司控股子公司）应当就财务 资助事项向公司提供充分担保。

第二章 财务资助的审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助必须经公司董事会审议，且应当经出席董事会的三 分之二以上的董事同意并做出决议；

公司董事会审议财务资助事项时，上市公司独立董事和保荐机构（如有）应当对 该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见及保荐意见。

第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提 交股东大会审议通过：

• （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

• （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

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近一期经审计净资产10%；

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供财务资助；

公司为上述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联 股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

第八条 公司为控股子公司提供财务资助,且该控股子公司的其他股东为公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的,上述其他股东应当按出资比例提供财务资助,且条 件同等，若其他股东未按出资比例提供财务资助，应充分说明原因。

第九条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对 象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提 供财务资助。

第十条 公司在以下期间,不得为控股子公司以外的对象提供财务资助: 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

• 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第三章 对外财务资助操作程序

第十一条 向公司申请财务资助的单位应向公司提交财务资助的申请报告及相关 材料。由公司资金管理中心负责对报告和相关材料进行审核，并做好被财务资助企业 的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、担保情况等方面的风险调查工作，申 请报告及相关资料应作为公司董事会或股东大会等相关决策机构参考资料。

第十二条 公司资金管理中心在董事会或股东大会按照本制度要求审议通过相关 财务资助议案后，负责办理对外提供财务资助手续。

第十三条 公司董事会秘书办公室在董事会或股东大会审议通过后，严格按照深圳 证券交易所相关业务规则的要求进行披露。

第十四条 公司资金管理中心负责在财务资助存续期内，持续关注被资助企业外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对被财务资助企业 的信用风险进行持续跟踪。跟踪事宜包括定期和不定期跟踪。

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在财务资助期限内，如被资助企业发生可能影响本公司资金安全的重大事件，公 司要求被财务资助企业及时通知本公司，并提供相关资料，公司采取有效措施保障公 司资金安全。

第十五条 公司内部审计部门负责对公司对外财务资助事项的合规性进行检查监 督。

第四章 对外提供财务资助信息披露

• 第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；

• （二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）与本次财务资助有关的协议；

（四）独立董事意见；

（五）保荐机构意见（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十七条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述；

（二）被资助对象的基本情况；

（三）所采取的风险防范措施；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应当披露 被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务 的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财 务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见；

（六）独立董事意见；

（七）保荐机构意见(如适用)；

• （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

• （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时,应当在公告中承诺在此 项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还

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银行贷款。

第十九条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披 露相关情况及拟采取的措施:

• （一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；

• （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵

• 债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

  • （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 附 则

第二十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规 定执行。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013 年12 月24 日

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