SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2013

Mar 29, 2013

证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2013-016

苏宁云商集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、独立董事关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"公司")拟按以下方案实施 2012 年度利润分 配:以 2012 年 12 月 31 日的总股本 7,383,043,150 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.5 元人民币(含税)。

作为公司独立董事,经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素,我们认为公司 2012 年度利润分配预案符合中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和公司《章程》对现 金分红的相关规定,公司 2012 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、 经营管理和中长期发展等因素,分配预案是合理的,有效保护了投资者的合法利益,同意将 2012 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

二、独立董事关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

我们认真审阅了公司《关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该报 告真实、客观地反映了公司 2012 年度募集资金存放与使用的实际情况。报告期内,公司募集资 金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并 及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

三、独立董事关于公司 2012 年度关联交易的独立意见

公司对 2012 年的关联交易已进行了充分披露。公司 2012 年的关联交易遵循了客观、公 正、公平的交易原则,不存在任何内部交易,严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各 项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,因而没有损害到公司 和其他非关联方股东的利益。

四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有 关规定,作为公司的独立董事,对公司第四届董事会第三十六次会议《关于续聘会计师事务 所的议案》,发表独立意见如下:

普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,同意续 聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构。

五、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2006]8 号《关于规范 独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求,作为公司独立董事,本着对公 司及全体股东负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查, 并发表以下独立意见:

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来,均根据公司 《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序,且信息披露符合规范性要 求,不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况,亦不存在控股股东 及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度,并且 建立了"占用即冻结"机制,能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利 益,维护中小股东利益。

4、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或间接为资产负 债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。

截至 2012 年 12 月 31 日,公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为 130,000 万元,占公司 2012 年 12 月 31 日经审计净资产的 4.57%。不存在对外担保总额超过 净资产 50%的情况,且所有担保均为对控股子公司的担保,被担保方经营状况良好。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规 定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司全 部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事 项,能够严格控制对外担保的风险,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责 任,不存在与"证监发[2003]56 号"文、"证监发[2005]120 号"文及《股票上市规则》等 规定相违背的情形。

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六、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司 《章程》等有关规定,作为公司的独立董事,现对公司内部控制评价报告,基于独立判断的 立场,发表如下独立意见:

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认 为公司《2012 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设 和运作的实际情况。

七、独立董事关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,以及公 司《章程》和《独立董事制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第四届董事 会第三十六次会议审议的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行了阅读和分析,基 于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:

公司在保障正常运营和资金安全的基础上,使用不超过 30 亿元(含)的自有资金进行 投资理财,体现了公司资金流动性管理能力的提高,能够有效的提高资金效益,增加收益, 不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东利益的情形。该事项决策程序合法合规,我们同意公司使用自有资金进行投资理财。

独立董事:沈坤荣、孙剑平、戴新民 2013 年 3 月 28 日