SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 14, 2012

苏宁电器股份有限公司

章程修正案

（ 2012 年 8 月）

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及江苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 （苏证监公司字[2012]276 号）的相关要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》的部分 内容做如下修订：

原章程条款：

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

• (五)股权激励计划；

• (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会在审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

• 到或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

• （三）公司股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

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第一百六十四条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定

性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过 累计可分配利润。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情 况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

修改后章程条款：

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

• (六)利润分配政策变更；

• (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会在审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

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（五）利润分配政策变更；

• （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

• 一、公司利润分配政策的基本原则

• （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

• 的整体利益及公司的可持续发展；

  • （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配具体政策

• （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

• （二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  • 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  • 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

• 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买

• 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%（含20%）；

  • 4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期未不能按期偿付债券本息的情形。

  • （三）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利 润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以 后年度进行分配。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

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股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。

三、公司利润分配方案的决策程序

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东 回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划 提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议；

（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半 数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如提供网络 投票表决等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 批准；

（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

五、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经

营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证

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报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2012 年 8 月 12 日

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