SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

苏宁电器股份有限公司

风险投资管理制度

(2012 年 3 月修订)

第一章总 则

第一条 为规范苏宁电器股份有限公司(以下简称"公司" )的风险投资 及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司 利益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》(2011 年 8 月 23 日修订) 等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿业 权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

其中,证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍 生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的 的理财产品。

以下情形不适用本制度:

(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为;

(二)固定收益类证券投资行为,但无担保的债券投资仍适用本制度;

(三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;

(四)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟 持有 3 年以上的证券投资;

(五)以套期保值为目的进行的投资;

(六)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则

(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;

(二)公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制、合理评估效益;

(三)公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能 影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投 资的资金规模,不得影响公司正常经营,不得使用募集资金直接或间接地进行风 险投资。

第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不 得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二章风险投资的审批权限

第六条 公司进行风险投资的审批权限如下:

1、公司进行风险投资,应当经董事会审议;

2、单次或者累计十二个月内金额在 5000 万元以上的风险投资,应当提交股 东大会审议;

3、公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意, 保荐机构就证券投资事项出具明确同意意见。

上述投资金额以发生额作为计算标准,已按照规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。

公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

第七条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、 商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的,投资金额在人民 币 1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的,应当经董事会审 议通过后提交股东大会审议,并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

第八条 公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时,应在公告中公 开承诺在此项风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金 或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,以及将超募资金永久性用于补充 流动资金或归还银行贷款。

第九条 公司在以下期间,不得进行风险投资:

(一)公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月 内。

第三章风险投资的责任部门和责任人

第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授 权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人,具体负责风 险投资项目的运作和处置,以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定董事 会秘书办公室专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。

第十一条 公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并 负责对风险投资项目保证金进行管理。

第十二条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末 应对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险 投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

第十三条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查,对风险投资项目 的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见,并向董事会报告。每个 会计年度末,公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查,对于不 能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十四条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时, 董事会秘书应在第一时间(原则上在情况知悉后一个工作日内)向董事长报告, 董事长应立即向董事会报告。

第四章风险投资项目的决策流程

第十五条 在风险投资项目实施前,必须对拟投资项目进行市场前景、所在 行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取 与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项 目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等

方面进行评估,认为具可行性的,编制项目建议书、可行性研究报告,并上报董 事长。

第十六条 必要时,公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论 证。

第十七条 董事长对项目可行性研究报告进行审查,认为可行的,提交公司 审计委员会进行审查。

第十八条 审计委员会组织审计部对风险投资项目进行事前审查,出具审查 意见,并反馈给董事长。

第十九条 根据审计委员会的审查意见,董事长按照本制度规定的决策权 限,对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复,并提交董事会或者股东大会审议。

第五章风险投资项目的处置流程

第二十条 在处置风险投资之前,应对拟处置的风险投资项目进行分析、论 证,出具分析报告并上报董事长。

第二十一条 董事长根据本制度规定的决策权限,对风险投资项目的处置作 出审批,并提交公司董事会或股东大会审议批准。

第二十二条 公司财务管理中心要及时对处置的风险投资项目进行会计核 算,并检查、监督其合法性、真实性,防止公司资产流失。

第二十三条 投资项目处置完成后,董事长应组织相关部门和人员对此次风 险投资项目进行评估,核算投资收益或损失情况,以及项目执行过程中出现的问 题,向董事会作书面的报告。

第六章风险投资的信息披露

第二十四条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的 要求及时履行信息披露义务。

第二十五条 公司进行风险投资时,应在董事会作出相关决议后两个交易日 内向深圳证券交易所提交以下文件:

(一)董事会决议及公告;

(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司 的影响等事项发表的独立意见;

(三)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风 险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查,并出具明确同意的 意见(如有);

(四)以公司名义开立的证券账户和资金账户(适用证券投资)。

第二十六条 公司进行证券投资,至少应当披露以下内容:

(一)证券投资概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资 金来源等;

(二)证券投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人 等;

(三)证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;

(四)证券投资对公司的影响;

(五)独立董事意见;

(六)保荐机构意见(如有);

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 公司进行证券投资的,应在定期报告中详细披露报告期末证券 投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

第二十八条 公司年度证券投资属于以下情形之一的,公司应对年度证券投 资情况形成专项说明,并提交董事会审议,保荐机构(如有)和独立董事应对证 券投资专项说明出具专门意见:

(一)证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对金额在人 民币 1000 万元以上的;

(二)证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上且绝对金 额在人民币 100 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。

第二十九条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项:

(一)报告期证券投资概述,包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益 情况等;

(二)报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、 占投资的总比例、收益情况;

(三)报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金 额、期末市值以及占总投资的比例;

(四)报告期内执行证券投资内控制度情况,如存在违反证券投资内控制度 的情况,应说明公司已(拟)采取的措施;

(五)深圳证券交易所的其他情况。

证券投资专项说明、保荐机构意见(如有)和独立董事意见应当与上市公司 年报同时披露。

第三十条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露。

第七章其他

第三十一条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时,内幕信息知情人对 已获知的未公开的信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露。由于工作 失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损失的,公司将根据情况给予该 责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严重的,将给予行政 及经济处罚;涉嫌违法的,公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相 关规定移送司法机关进行处理。

第三十二条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司 同意,公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资, 应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公 司实施;公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,应当参照本 制度相关规定履行信息披露义务。

第八章附则

第三十三条 本制度中,"以上"均包含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释,自公司董事会审议通过之日起 实施。

第三十五条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及公司《章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法 程序修改后的公司《章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及公司 《章程》的规定执行,并立即修订该制度,报董事会审议通过。

苏宁电器股份有限公司

2012 年 3 月 31 日