SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

苏宁电器股份有限公司

风险投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司” ）的风险投资 及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司 利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件 以及本公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行PE（私募股权投资）、创投 等风险投资行为，以及对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托 公司等金融类公司的投资行为。公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目 的进行的投资和对金融类上市公司的投资除外。 第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能 影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投 资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风 险投资。

第二章 风险投资的决策权限

第五条 公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）单次或连续十二个月内累计投资金额不超过1000 万元的，由董事会 授权董事长批准；

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（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在1000 万元以上但不超过5000 万元的，由董事会批准；

（三）单次或连续十二个月内累计投资金额在5000 万元以上的，由董事会 审议通过后提交股东大会批准。

上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

第六条 公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，应在此项风险 投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向 变更为补充流动资金。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流 动资金后十二个月内，不得进行1000 万以上的风险投资。

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第七条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授 权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风 险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定董事 会秘书办公室专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第八条 公司财务规划中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负 责对风险投资项目保证金进行管理。

第九条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应 对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投 资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

第十条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的 风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会 计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能 达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

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第十一条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时， 董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告， 董事长应立即向董事会报告。

第四章 风险投资项目的决策流程

第十二条 在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在 行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取 与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项 目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等 方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董 事长。

第十三条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论 证。

第十四条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司 审计委员会进行审查。

第十五条 审计委员会组织审计部对风险投资项目进行事前审查，出具审查 意见，并反馈给董事长。

第十六条 根据审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权 限，对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，或提交董事会或者股东大会审议。

第五章 风险投资项目的处置流程

第十七条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论 证，出具分析报告并上报董事长。

第十八条 董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置作出 审批，或提交公司董事会或股东大会审议批准。

第十九条 公司财务规划中心要及时对处置的风险投资项目进行会计核算， 并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

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第二十条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险 投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题， 向董事会作书面的报告。

第六章 风险投资的信息披露

第二十一条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的 要求及时履行信息披露义务。

第二十二条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会作出相关决议后 两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件：

• （一）董事会或股东大会决议及公告；

• （二）对外投资公告（其中应说明审计委员会事前审查情况和使用闲置募集

• 资金暂时补充流动资金情况）；

• （三）深圳证券交易所要求的其他资料。

第二十三条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露， 应按照以下时 点持续披露风险投资项目的进展情况：

• （一）被投资企业进入IPO 上市辅导期；

• （二）被投资企业IPO 上市辅导期结束并通过验收；

• （三）被投资企业的IPO 招股说明书预披露；

• （四）被投资企业的IPO 发审会审议结果；

• （五）深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。

第七章 其他

第二十四条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对 已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工 作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予 该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行 政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的 相关规定移送司法机关进行处理。

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第二十五条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。 未经本公 司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资， 应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公 司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本 制度相关规定履行信息披露义务。

第八章 附则

第二十六条 本制度中，“以上”均包含本数。 第二十七条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实 施。

第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及 公司《章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法 程序修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司 《章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。

苏宁电器股份有限公司 2011 年3 月14 日

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