SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

股票代码：002024 股票简称：苏宁电器 公告编号：2008-033

苏宁电器股份有限公司

关于公司治理整改情况说明的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

2007 年，根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28 号文《关于加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监字2007 〔104〕号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，公司成立了加强 上市公司治理专项活动的工作小组，对公司开展全面自查工作。

2007 年4 月6 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司在巨潮资讯网、《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊 登了《苏宁电器股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》；2007 年5 月18 日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《自查报告及整改计划》，相关内容 提交了江苏证监局、深圳证券交易所审核、备案。

2007 年4 月6 日至2007 年10 月29 日，公司针对此次专项活动开展公众评议。2007 年6 月，江苏证监局对公司进行了现场检查，并于2007 年7 月向公司出具了《关于对苏宁 电器公司治理状况的综合评价和整改建议的函》（苏证监函〔2007〕149 号，以下简称《整 改建议函》；深圳证券交易所于2007 年11 月向公司出具了《关于对苏宁电器股份有限公司 治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第 128 号，以下简称《治理评价 意见》）。

针对公司自查结果、监管部门的整改建议以及公众评议中发现的问题，公司专项小组制 定了严密的整改计划，及时进行了整改。2007 年 11 月 13 日，经公司第三届董事会第六次 会议审议通过，公司在指定信息披露媒体上刊登了《苏宁电器股份有限公司关于“加强上市 公司治理专项活动”的整改报告》（以下简称“整改报告”）。

根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27 号文件，公司需进一步巩固专项治理活 动成果，对截至2008 年6 月30 日整改报告中所列事项的整改措施落实情况以及整改效果进

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行说明。公司经过严格自查后，现将整改情况报告如下：

一、公司自查发现的问题的整改情况

公司自查发现的问题已在限期内整改完成，整改情况详见公司整改报告。

二、对公众评议提出的意见及建议的整改情况

2007 年7 月16 日，北京投资者建议公司进一步加强网站建设，完善投资者沟通形式。 公司已在限期内完成整改，整改情况如下：

2007 年8 月，公司自有网站中投资者关系管理栏目已完成升级改版。目前仍在不断的 对网站进行优化中，且已经安排专人负责网站中投资者关系栏目的维护，及时的更新栏目信 息，确保投资者能够及时、准确的从栏目中获取信息。

为完善投资者沟通形式，公司开展了多种交流形式，例如于2008 年3 月13 日，在投资 者互动平台http://irm.p5w.net 上举行了2007 年年报业绩说明会，公司董事、总裁孙为民 先生，独立董事沈坤荣先生、董事会秘书任峻先生、财务负责人朱华女士和公司保荐代表人 朱峰先生参加了说明会，并回答了投资者提问；2008 年 3 月 26 日，公司在北京举行了 2007 年年度业绩现场交流会，就公司经营业绩、发展动态等情况与投资者进行了交流，加强了与 投资者沟通的时效性。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资 者来访接待以及电话、邮件、信函的回复工作，保障了公司与投资者沟通的有效性。

（二）对江苏证监局提出的整改建议的整改情况

1、公司需进一步建立健全内控制度。

（1）《整改建议函》：公司《章程》、《重大投资及财务决策制度》及《总裁工作细则》 中对董事会、董事长、总裁的对外投资额授权没有明确是单项投资额还是在一定期限和范围 内累计计算的投资额，建议公司明确相关授权内涵，以进一步规范公司对外投资决策程序。

公司已在限期内完成对公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》、《总裁工作细则》相 关条款的修改，整改情况如下：

2007 年10 月29 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，董事会对公司《章程》、 《重大投资与财务决策制度》、《总裁工作细则》相关条款提出了修订建议，进一步明确了董 事会、董事长、总裁对外投资额度授权的内涵，使得董事会、董事长、总裁在决策过程中依

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据更加准确、充分。其中《章程》、《重大投资与财务决策制度》的修订已经2008 年1 月2 日召开的公司2007 年第三次临时股东大会审议通过。

（2）《整改建议函》：目前公司《章程》已根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 （证监公司字[2006]92 号）有关要求，明确了“占用即冻结”机制，但未明确该机制的具体 运行程序、责任人等事项。建议公司进一步完善“占用即冻结”机制，增强该机制的可操作 性。

公司已在限期内完成整改，整改情况如下：

2007 年10 月29 日，第三届董事会第五次会议审议通过对公司《章程》的修订，修订 后的公司《章程》中进一步明确了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的“占用即冻结” 机制的具体措施，并明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和负有严重责任董事予以 罢免的程序。上述修订已经2008 年1 月2 日召开的公司2007 年第三次临时股东大会审议通 过，有效保障了公司资金的安全。

（3）《整改建议函》：公司 2005 年《总账管理手册》中规定其他业务收入、返利对应的 预付帐款入账时必须取得供应商确认函，但 2006 年、2007 年《总账管理手册》中无相关规 定。建议公司尽快修订完善现行《总账管理手册》。

公司已在限期内完成整改，整改情况如下：

公司对2007 年《总帐管理手册》进行了补充修订。2008 年公司《总帐管理手册》中也 明确了其他业务收入和返利的结算规定，同时作为此类业务操作的具体指导，公司还对《2007 年关于供应商各项费用和返利的规范要求》进行了修订和完善，制定了《2008 年供应商费 用和折让/折扣管理规定》，总部相关部门、大区、子公司参照执行。

（4）《整改建议函》：公司会计核算基础制度、财务管理制度与《总账管理手册》、《总 账管理手册》与会计政策、《重大投资与财务决策制度》与《总裁工作细则》存在不衔接或 不明确的情况。建议公司进一步梳理各项内控制度及相关文件，确保各项制度衔接一致，消 除制度真空。

公司已在限期内完成整改，整改情况如下：

公司组织人员，结合会计政策对2007 年《总帐管理手册》进行了全面的梳理，并对会

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计核算基础制度、财务管理制度中的相关内容进行了修订，进一步规范和完善了公司的帐务、 财务工作。修订后的《总帐管理手册》、会计核算基础制度、财务管理制度已下发执行。

2007 年10 月29 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，董事会对公司《重大 投资与财务决策制度》、《总裁工作细则》相关条款提出了修订建议，《重大投资与财务决策 制度》的修订也已经公司2007 年第三次临时股东大会审议通过。上述修订，对总裁、董事 长对外投资授权权限进一步明确，保障了两个制度的衔接一致。

根据《关于规范中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为的 通知》，公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》进行了修订， 为保持各项制度衔接一致，消除制度真空，公司还对公司《章程》、《信息披露管理制度》相 关条款进行了同步修订。

2、公司需进一步加强内控制度的执行

（1）《整改建议函》：公司会计基础工作需要进一步加强。公司没有根据《会计基础工 作规范》有关规定，定期打印报表、账册；存在会计凭证制证人、审核人、财务负责人签名 不齐全的现象，部分凭证入账时附件不齐全；母子公司之间内部往来科目的设置不规范等。 建议公司通过加强培训、检查等方式，进一步强化公司各部门及分子公司对各项内控制度， 特别是财务制度的理解和执行。

公司已在限期内完成整改，整改情况如下：

①进一步加强会计基础工作

公司组织人员对总部相关部门、各分子公司会计工作进行了检查，进一步规范了分子公 司对《会计基础工作规范》有关规定的执行。制定了《关于规范 2007 年凭证操作和档案管 理的规定》，明确了会计凭证打印的对象范围以及定期打印会计凭证的制度，确保会计凭证 制证人、审核人、财务负责人签名齐全，入帐凭证附件齐全。

2008年，公司对凭证操作和档案管理的规定根据最新的业务操作流程进行了重新修 订、完善，制定下发《关于规范 2008 年凭证操作和档案管理的规定》。另由于公司 2008 年 财务组织架构以及业务处理流程发生了相应变化，为保证业务流程的运转顺畅，提高集团财 务管理的标准化规范，公司财务总部又于2008 年3 月份下发凭证操作和档案管理的补充规 定，确保了制度的有效执行。

关于母子公司之间内部往来科目的设置，由于公司“集中管理、分散经营”的连锁经

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营特点，公司通过加强各子公司的销售计划、费用计划的制定和执行，简化母子公司之间内 部往来科目核算的内容。此外，目前公司80％的子公司账户已经实现与银行系统的对接，总 部利用银行系统有效实现对子公司资金的统一管理，提高了资金使用和往来效率，确保了资 金的安全性。

通过上述措施，公司会计基础工作进一步规范。

②进一步强化公司各部门及分子公司对各项内控制度，特别是财务制度的理解和执行 公司制定了较为完善的持续培训制度以及具体的培训计划，加强各部门及分子公司人员 对各项内控制度特别是财务制度的理解和执行，提升其业务水平。如2008 年以来，财务总 部下属各管理中心陆续组织对各地分子公司财务相关人员的培训：4 月份，资产管理部对各 分子公司资产管理员进行了资产管理规定、资产管理业务流程、系统操作、库存商品管理等 方面的培训；5 月份，预算管理部开设预算专员培训班，对各分子公司预算专员进行了预算 日常经营计划预算原则、预算考核内容、连锁店筹建预决算工作内容等方面进行了培训；会 计管理部也于 5 月份组织开设总帐组技能提升班，对各分子公司总帐人员进行了 SAP 系统 集成核算科目帐务处理、财务月结检查事项、结算相关业务、审计报表编制要点等方面的培 训等；2008 年下半年，财务总部还将开设财务负责人梯队培训班，财务经理综合技能提高 班等培训课程，以提高各分子公司财务负责人的业务能力。通过一系列培训工作的开展，各 分子公司各岗位财务人员对公司财务、内控制度有较为深刻的理解，执行力度进一步加强。 根据公司业务流程和系统不断更新的特点，公司每年都将对培训制度以及培训计划作及时的 更新、完善。

除加强培训外，公司还加强了对各部门、分子公司的检查、监督：公司审计办公室制定 了详细的审计计划，对各部门、各分子公司及重大事项开展例行审计、专项检查、专项审计。 公司财务总部正在组织人员编制《终端检查手册》（2008 年），并且计划在 2008 年下半年组 织专项检查小组，按照手册要求与规定对各分子公司财务制度执行情况进行检查，确保公司 各项财务制度能够有效的贯彻执行。

公司将继续开展对各分子公司财务人员的培训，强化财务人员对财务及内控制度的理解 和执行，提升各地财务人员的专业能力。同时进一步发挥内部审计部门作用，加强对制度执 行情况的检查监督。

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（2）《整改建议函》：公司印章的管理和使用与《印章管理制度》存在不一致的情况。 合同专用章没有根据规定由结算部第一负责人保管等。建议公司进一步加强检查监督，确保 内控制度执行到位。确因实际情况发生变化需要修订制度的，应履行必要的程序。

公司已在限期内完成了整改，整改情况如下：

2007 年9 月，公司对《印章管理制度》（2005 年版）进行了修订，下发各部门遵照执行。 同时，还制定了《印章管理制度》的学习和检查机制，一并下发执行。

2008 年，公司根据实际情况及时对相关内控制度进行修订，如：根据公司的最新情况， 制定下发《总账管理手册》（2008 年）、《2008 年供应商费用和折让/折扣管理规定》等制度， 确保制度的时效性、指导性及可行性，确保内控制度执行到位；根据财务组织架构以及业务 处理流程发生的相应变化，及时下发《关于规范 2008 年凭证操作和档案管理的规定》的补 充规定，保证业务流程的运转顺畅，提高集团财务管理的标准化规范，有效的保障了会计基 础规范制度的执行。

公司将及时根据相关法律、法规规定以及公司经营实际及时对内控制度进行完善、修订， 确保制度的时效性，指导性和可行性。

（3）《整改建议函》：公司对控股子公司的担保没有根据《重大投资及财务决策制度》 相关规定要求被担保方提供反担保。建议公司进一步落实相关规定，高度重视和有效防范担 保风险。

公司已在限期内完成整改，整改情况如下：

公司于 2007 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，对《重大投资与财务决策制 度》提出修订建议，明确“除公司因正常经营而对控股子公司的担保外，公司对外担保应要 求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力”。修订后的《重大投资与 财务决策制度》于 2008 年 1 月 2 日经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过。

公司在对外担保过程中，切实按照《重大投资与财务决策制度》的有关规定履行相关程 序，有效防范公司对外担保风险。

3、公司需进一步规范三会运作。

（1）《整改建议函》对照公司专门委员会工作细则有关规定，公司专门委员会的运作尚 未正常化，其作用未能充分发挥。如薪酬委员会职责权限之一是审查公司董事及高管人员的

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履行职责情况并对其进行年度绩效考评。经查会议记录等相关材料，该委员会未能完全履职。 建议公司进一步重视董事会专门委员会的职能，严格执行相关工作细则。

公司进一步重视董事会专门委员会的职能，第三届董事会专门委员会严格执行专门委员 会工作细则，整改效果如下：

①专门委员会的正常运作，发挥了其应有的作用。

2007 年 7 月 13 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举产生公司第三 届董事会专门委员会；同日，公司第三届董事会提名委员会、审计委员会召开第一次会议， 履行相应的提名公司高级管理人员、内部审计负责人的职责；

2007 年 8 月 29 日，公司第三届董事会审计委员会召开第二次会议，审议公司 2007 年 半年度业绩报告相关事宜；

2007 年 9 月 28 日，公司第三届董事会审计委员会召开第四次会议，审议公司 2007 年 三季度业绩报告相关事宜；

2007 年 12 月 13 日，公司第三届董事会审计委员会召开第五次会议，审议关于变更公 司 2007 年度财务审计机构相关事宜；

2008 年 1 月 28 日，公司第三届董事会审计委员会召开第六次会议，按照相关法律法规 的规定制定了《苏宁电器股份有限公司审计委员会年报工作规则》；

2008 年 2 月 28 日，第三届董事会审计委员会召开了第七次会议，审议通过年度财务会 计报表及续聘会计师事务所的议案，形成决议后提交董事会审核，同时，审计委员会还审议 通过了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，提交公司董事会。同日，第三届 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员 2007 年的履职情况以及所披露的薪酬 发表了审核意见；

2008 年 4 月 28 日，公司第三届董事会审计委员会召开第八次会议，审议公司 2008 年 第一季度报告相关事宜。

在公司 2007 年年度报告工作中，公司审计委员会还严格按照《审计委员会年报工作规 则》履行工作职责，充分发挥监督作用，维护审计的独立性：在审计会计师进场前，审计委 员会和公司管理层一起，与会计师事务所协商确定 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； 在会计师审计前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见；在会计师审计过程中，审计委员 会成员通过现场沟通、电话督促的方式向审计会计师发出督促；在审计会计师出具初步审计 意见后，审计委员会成员再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

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②通过各种形式，加强专门委员会对法律、法规、公司制度的学习，增强履职能力。 第三届董事会专门委员会成立后还分别召开了工作会议，组织各位委员对工作细则再次 进行了学习。同时，公司通过网发电子邮件、安排独立董事参加深圳证券交易所独立董事培 训等方式，加强公司第三届董事会独立董事对相关法律法规、公司相关规则制度的学习，参 加培训的独立董事均已取得合格证书。

下一步改进计划：

严格执行三会议事规则以及各专门委员会工作细则，完善工作机制，继续强化独立董事、 董事会专门委员会在董事会运作、决策以及在公司经营中的作用。

（2）《整改建议函》：根据公司《章程》相关条款规定，股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明的内容之一为分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示。但公司在实际操作中，授权委托书的设计不便于委托人逐项发表意见。 该问题同样存在于公司董事会授权委托书的设计中。建议公司完善董事会及股东大会授权委 托书中的格式设计，使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见

公司已在限期内完成该问题的整改，整改情况详见公司整改报告。

（3）《整改建议函》：对照公司《章程》、三会议事规则相关要求，公司在三会记录方面 存在要素不完整的情况，如缺少召集人、会议主持人等内容；在保证材料的真实性、完整性 方面存在有待改进之处，如存在签字页和表决内容分开的情况。此外，公司在《章程》和三 会议事规则中对三会记录的具体要求存在不一致的情况，建议公司进一步规范三会记录工 作。

公司已在限期内完成整改，整改情况如下：

2007 年10 月29 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，董事会对公司《章程》 及《股东大会议事规则》中关于董事会、股东大会会议记录条款的内容提出修订建议。修订 后的公司《章程》、《股东大会议事规则》已于2008 年1 月2 日，经公司2007 年第三次临时 股东大会审议通过。

按照修订后的相关规定，公司安排专人负责三会会议资料的整理、建档、保管工作；三 会会议记录也尽可能避免签字页和表决内容分开的情况，若确实存在因为文档篇幅的限制签 字页与表决内容分开的，公司也在签字页上作了相应的提示，进一步保证了相关材料的真实、

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完整。

（4）《整改建议函》：检查发现，自《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》（证 监发[2006]21 号）发布以来，公司共召开了 5 次股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高 级管理人员出席（列席）了会议，但是 5 次会议均存在个别董事、监事及其他高级管理人员 没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训， 督促其勤勉尽责，切实履行相关义务。

整改效果如下：

公司通过安排集中会议、网发电子邮件、安排独立董事参加深圳证券交易所独立董事 培训等方式加强公司第三届董事会、监事会成员、高级管理人员，特别是新任独立董事对相 关法律法规、公司规章制度的学习。通过学习，公司董事、监事、高级管理人员的法律法规 知识进一步充实，“自律”意识进一步提升，参会、履职意识进一步增强，切实履行相关义 务：

公司于2008 年1 月2 日召开2007 年第三次临时股东大会，于 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会，除个别董事、高级管理人员确实因为工作安排，没有列席股东大会 外，公司其他董事、监事、高级管理人员均出席了股东大会。

在公司 2007 年年报工作中，公司独立董事严格按照《苏宁电器股份有限公司独立董事 年报工作制度》要求履行工作职责，和公司管理层一起，与审计会计师协商确定了审计计划； 对公司进行了现场考察；在年审注册会计师出具初步审计意见后和董事会会议审议年度报告 前，通过邀请年审注册会计师参加公司审计委员会会议的方式，与会计师沟通了审计过程中 发现的问题等；

公司高级管理人员也切实履行高管职责，勤勉尽责的开展公司经营管理工作，并及时向 董事会汇报，积极安排独立董事对公司的现场检查等。

下一步改进计划：

通过内部学习与外部培训相结合的方式，不断提高董事、监事、高级管理人员对公司 治理的思想认识，强化公司规范运作水平：

公司将通过网发各项制度规定、上市公司违规案例分析等学习资料进一步加强对董事、 监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训；

组织董事、监事及高级管理人员参加深交所、江苏证监局、保荐机构举办的各项培训，

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加深其对各项法律法规的理解和认识，便于更好的履行工作职责。

2008 年 7 月底前，公司保荐代表人还将按照深圳证券交易所的要求，对公司董事、监 事、高级管理人员进行公司规范运作的培训，特别是对募集资金使用、对外担保、关联交易、 公平信息披露等方面进行专门培训，进一步督促相关人员勤勉尽责、切实履行相关义务。

4、公司需进一步加强信息披露工作

（1）《整改建议函》：公司上市以来，信息披露工作中出现过“打补丁”的情况，建议 公司进一步加强对信息披露相关制度的持续性学习，增强主动披露意识，避免再次出现“打 补丁”的情况，做好重大事项后续进展情况的跟踪披露工作。 整改效果如下：

公司一方面通过网发学习文件等形式，进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关 信息披露义务人对信息披露相关制度的学习和执行，进一步明确其职责和义务，增强主动信 息披露意识，确保了信息披露的及时性和准确性。另一方面，公司董秘办工作人员再次学习 相关法律法规，加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时主动的报告公司的有关事 项，避免再次出现因对相关规则理解不够深入而造成信息披露“打补丁”的情况。自公司治 理活动开展至今，公司未出现信息披露“打补丁”的情况。经深交所考核，公司2007 年度 信息披露工作获得“优秀”评级。

下一步改进计划：

公司董秘办继续督促信息披露义务人加强对信息披露相关制度的学习，严格按照公司 《信息披露管理制度》规定，特别是重大信息的报告要求，履行相关信息披露文件的编制、 传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。强化对敏感信息 的排查、归集、保密及披露工作，杜绝内幕交易，股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

（2）《整改建议函》：目前公司在《信息披露管理办法》中对董事、监事和高级管理人 员持股变动有关事项进行了规定，根据《关于加强对上市公司董事、监事和高级管理人员持 有本公司股份及其变动工作管理的通知》（苏证监公司字[2007]153 号）要求，建议公司进一 步完善相关规定，建立专项制度。

公司已在限期内完成该问题的整改，整改情况详见公司整改报告。

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（三）对深圳证券交易所《综合评价意见》中提出问题的整改情况

《综合评价意见》提出：公司未能及时、准确地披露控股子公司上海长宁苏宁电器有限 公司与上海浦东新区远东商厦有限公司购置房产签订相关协议的事宜。鉴于上述情况，公司 应当严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市股则》，认真和及时地履行信息 披露义务，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，并进一步提高信息披露的 及时性和准确性。

该问题的整改效果及下一步改进计划详见前述关于江苏证监局《整改建议函》中“公司 上市以来，信息披露工作中出现过“打补丁”的情况，建议公司进一步加强对信息披露相关 制度的持续性学习，增强主动披露意识，避免再次出现“打补丁”的情况，做好重大事项后 续进展情况的跟踪披露工作”问题的整改情况说明。

综上，公司严格按照证监会、江苏证监局、深圳证券交易所的要求，不断建立健全公司 内控制度、完善各项治理工作，在实际中不断发现问题，解决问题，将公司治理作为一项长 期的工作，坚持不懈的开展下去。

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