SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2007

Nov 13, 2007

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2007－064

苏宁电器股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通 知”）的精神和有关要求，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，进一步完善公司治 理结构，改善公司日常运作的规范程度，提升公司治理水平，提高公司透明度，苏宁电器股 份有限公司成立了加强上市公司治理专项活动工作小组（以下简称“专项工作小组”），由 董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

2007 年 3 月 19 日－2007 年 10 月 29 日期间，在监管部门的指导、建议下，公司广泛听 取广大社会投资者的意见和建议，完成了专项工作小组设立、严格自查、证监局现场检查、 公众评议和切实整改提高五个关键环节的工作，治理专项自查、整改活动（以下简称“治理 专项活动”）得到全面、深入的实施并取得了良好的效果。

2007 年 3 月，公司成立专项工作小组，由董事长张近东先生担任组长和第一责任人， 公司董事、总裁孙为民先生，董事、董秘任峻先生以及公司董事会审计委员会主任委员作为 专项工作小组领导小组成员，指导公司董秘办、审计办、财务总部办公室、会计部全面开展 治理专项活动具体工作。

按照“通知”的精神，公司治理专项活动分为公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。 围绕此次专项活动的总体目标以及三个阶段的工作重点，专项工作小组明确了工作计划和时 间表，按要求分步推进加强上市公司治理专项活动的开展。

2007 年 3 月 19 日－4 月 4 日期间，专项工作小组组织有关人员重点就《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于

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提高上市公司质量的意见》、深圳证券交易所关于上市公司治理的有关规则和指引等公司治 理方面的法律法规、制度条例和有关文件进行了系统学习。同时，公司还组织相关人员学习 了公司各项制度，重点学习了公司《章程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、《信息披 露管理办法》等。通过对上述相关法律法规及公司内部规章制度的学习，对照“通知”附件 的自查问卷，公司进行了严格、系统的自查。经公司第二届董事会第四十次会议审议通过， 公司于 2007 年 4 月 6 日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》上刊登了《苏宁电器股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》 （以下简称“原《自查报告》”）。

2007 年 4 月 26 日，中国证券监督管理委员江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下 发苏证监公司字[2007]104 号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》，进一步 明确了加强专项治理的工作要求及相关安排。根据该文件的要求，公司对原《自查报告》内 容和格式进一步简化、修订，针对自查出的问题，公司在深入分析其原因的基础上，结合公 司的实际情况和所处行业的特点，对公司治理情况进行了总结和自评，并制定出相应的整改 计划和措施，形成《苏宁电器股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告 和整改计划》（以下简称“《自查报告及整改计划》”）。2007 年 5 月 18 日，公司召开第二届 董事会第四十五次会议审议通过了《自查报告及整改计划》，相关内容提交江苏证监局、深 圳证券交易所审核、备案。

2007 年 4 月 6 日－2007 年 10 月 29 日为此次专项活动的公众评议阶段，公司为此设立 了专门的电话、传真、电子邮箱，于 2007 年 4 月 6 日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的公司第二届董事会第四十次会议决议中公告。同 时，公司安排专人负责社会公众及广大投资者的意见及建议的收集、汇总，第一时间向专项 工作小组领导小组汇报，并跟进整改及落实结果。

2007 年 6 月，江苏证监局对公司进行了现场检查，并于 2007 年 7 月份向公司出具了《关 于对苏宁电器公司治理状况的综合评价和整改建议的函》（苏证监函[2007]149 号，以下简称 《整改建议函》），针对在检查中发现的相关问题，给公司提出了宝贵的建议。

2007 年 11 月，深圳证券交易所向公司出具了《关于对苏宁电器股份有限公司治理状况 的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第 128 号，以下简称《治理评价意见》）， 认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治 理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

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等相关规定的要求，但在信息披露方面需要进一步加强，进一步提高信息披露的及时性和准 确性。

针对公司自查结果、监管部门的整改建议以及公众评议中发现的问题，公司董事会高度 重视，专项工作小组制定了严密的整改计划，及时进行了整改。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

1、公司《董事会秘书工作细则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》未及时按照 相关法律、法规及公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》的规定及公司实际情况修订完 善；

整改情况：

2007 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过《董事会秘书工 作细则》（2007 年修订）、《总裁工作细则》（2007 年修订）；

2007 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过《关联交易决策 制度》（2007 年修订）；

2007 年 6 月 19 日、2007 年 10 月 29 日，公司分别召开第二届董事会第四十七次会议、 第三届董事会第五次会议，对《总裁工作细则》再次进行修订。

通过上述修订和完善，公司《董事会秘书工作细则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策 制度》符合新《公司法》、《证券法》的规定，与公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》 等相关制度进一步衔接，更切合公司的实际情况，便于后期操作执行。

2、公司《信息披露管理制度》未能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》进 行修订和完善；

整改情况：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司于 2007 年 4 月 27 日召开 第二届董事会第四十四次会议，对《信息披露管理制度》进行修订和完善；

2007 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，按照江苏证监局的建议对 《信息披露管理制度》再次进行修订。

3、董事会专门委员会作用尚未充分发挥；

整改情况：

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（1）加强各位董事对专门委员会工作职责的了解和认识

2007 年 7 月 13 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举产生了第三届 董事会专门委员会。在专门委员会选举前，公司向各位委员候选人网发了公司《章程》、专 门委员会工作细则等有关学习文件，便于各位董事会对专门委员会的职责进行了解。专门委 员会选举产生后，各专门委员会再次召开会议对各委员进行了相应工作细则的培训。同时， 公司还组织第三届董事会独立董事参加了深圳证券交易所的有关培训，相关人员已取得培训 合格证书。

（2）充分发挥和利用专门委员会的职能及各委员的专业知识，完善公司治理。

� 在确定公司第三届董事会候选人过程中，公司第二届董事会提名委员会各位委员， 特别是孙为民委员、赵曙明委员，积极发挥自身的优势，为公司推荐了多名独立董事候选人； 同时，公司第三届董事会提名委员会在确定公司高级管理人员候选人的过程中也发挥了积极 的作用。

经过提名委员会各委员沟通及评议后，公司第二届董事会提名委员会召开第二次会议， 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；公司第三届董事会提名委员会召开第一次会 议，审议通过《关于公司总裁提名的议案》和《关于公司其他高级管理人员提名的议案》。

通过提名委员会工作的开展，公司董事、高级管理人员的选聘机制进一步规范，优化了 董事会及高级管理人员的构成。

� 为进一步配合董事会审计委员会在公司内部工作的开展，第三届董事会审计委员 会召开第一次会议审议通过内部审计部门负责人提名，并提交公司董事会审议通过。

通过内部审计部门负责人的确定，进一步加强了审计委员会对公司内部审计制度及其实 施、财务信息及其披露的监督和检查，并为内部审计和外部审计之间构建良好的沟通渠道。

此外，公司第三届董事会审计委员会还分别召开了第二次会议和第四次会议，对公司 2007 年半年度报告及第三季度报告进行审议，切实履行了审计委员会审核公司的财务信息 及其披露的职责。

4、公司主动信息披露意识有待进一步加强；

整改情况：

公司通过网发文件的形式，要求公司董事、监事、高管人员及相关信息披露义务人对深 圳证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披

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露管理制度》进一步加强学习，并严格按照相关规定履行信息披露义务。

2007 年 10 月，公司以网发文件的形式，再次将《信息披露管理制度》网发公司各部门、 分子公司第一负责人等，要求相关人员再次加强对《信息披露管理制度》，特别是重大信息 上报要求的学习和执行。

同时，公司董秘办组织相关工作人员再次学习深圳证券交易所《股票上市规则》等相关 法律法规，进一步加强对法律法规的理解，提升信息披露专业水平。

通过上述学习，进一步加强了公司董事、监事、其他高管人员、信息披露义务人及相关 工作人员的主动信息披露意识，加强主动披露信息的完整、持续性。

5、随着公司规模的进一步扩大，个别异地分子公司对公司的财务及内控制度理解不透 彻，执行不到位。

整改情况：

（1）2007 年 6 月 10 日——2007 年 6 月 15 日，公司财务管理中心会计管理部对各地分 子公司总账会计进行了为期一周的培训，先后安排了《集成科目账务处理》、《新旧科目变化 对比》、《系统内业务流程介绍》、《财务报表的填制和审核》、《财务指标的预测》、《往来的填 制和管理》、《募集资金的管理》等培训内容，对相关人员全面系统地进行了培训，并安排了 相应的考核。

（2）2007 年7-9 月份，公司财务总部稽核部按照年初制定的终端检查计划，重点强化 了对被检查公司财务制度执行情况的检查。通过上述检查，一方面加强了对各地分子公司执 行公司的财务制度情况的监督，另一方面，通过检查中发现问题的不断总结并提出改善建议， 进一步完善公司内控制度，从而使得公司的内控制度更具可操作性，督促各地公司更加准确、 严谨、规范的执行公司各项内控制度。

（3）后期公司财务总部还将根据实际情况，不定期的组织和安排相关部门对各地分子 公司人员进行培训，加强各地公司对公司的财务及内控制度的理解和执行。

财务总部稽核部也将根据检查中发现的问题不断完善终端检查手册，对各地分子公司执 行公司财务制度进行更好的监督和督促，加强风险控制。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

2007 年 7 月 16 日，北京投资者致电公司，反映公司网站登陆出现异常，且投资者关系

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管理栏目没有相应的内容链接，建议公司进一步加强网站建设，完善投资者沟通形式。

情况说明：

公司自有网站投资者关系管理板块自 2007 年 5 月开始改版，7 月份该板块处于试运行 阶段，存在系统不稳定的情况。

整改情况：

2007年8月，公司自有网站中投资者关系管理栏目已完成升级改版，目前该板块运行正 常，为投资者了解公司情况进一步提供了便利。未来，公司还将继续在自有网站上探索建立 互动交流平台，进一步完善与投资者的沟通形式。

四、对江苏证监局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情况

（一）公司收到江苏证监局《整改建议函》后，进行了认真分析，从以下几方面进行了 整改：

1、公司需进一步建立健全内控制度

（1）《整改建议函》：公司《章程》、《重大投资及财务决策制度》及《总裁工作细则》 中对董事会、董事长、总裁的对外投资额授权没有明确是单项投资额还是在一定期限和范围 内累计计算的投资额。建议公司明确相关授权权限内涵，以进一步规范公司对外投资决策程 序。

整改情况：

根据江苏证监局的建议，2007 年 10 月 29 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通 过，董事会对公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》、《总裁工作细则》相关条款提出修 订建议，进一步明确董事会、董事长、总裁对外投资额授权的内涵，使得董事会、董事长、 总裁在决策过程中依据更加准确、充分。

（2）《整改建议函》：目前公司《章程》已根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 （证监公司字[2006]92 号）有关要求，明确了“占用即冻结”机制，但未明确该机制的具体 运行程序、责任人等事项。建议公司进一步完善“占用即冻结”机制，增强该机制的可操作 性。

整改情况：

公司将根据中国证监会、深圳交易所、江苏证监局的有关规定和要求，进一步在章程中 载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责

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任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于 2007 年年度 股东大会时审议通过。

（3）《整改建议函》：公司 2005 年《总账管理手册》中规定其他业务收入、返利对应的 预付帐款入账时必须取得供应商确认函，但 2006 年、2007 年《总账管理手册》中无相关规 定。建议公司尽快修订完善现行《总账管理手册》。

整改情况：

2005 年，公司在《总账管理手册》中规定了其他业务收入、返利对应的预付账款入账 时必须取得供应商确认函。但公司 2006 年、2007 年的《总账管理手册》中无相关规定。主 要原因是：2006 年，公司单独制定了《关于供应商各项费用和折扣的财务操作明细》，对其 他业务收入、返利对应的预付账款入账时必须取得确认函进行了规定。2007 年，公司又制 定了《关于供应商各项费用和返利的规范要求》，对相关事项再次予以明确，公司各中心、 部门、大区、子公司参照执行。

公司发展速度较快，新进员工数量较多，虽然公司制定了系统的培训计划提升新员工的 业务能力以及专业技能，但仍存在个别人员对公司财务及内控制度理解不透彻以及执行不到 位的情况。对此，公司进一步加大对财务人员，特别是新员工关于财务和内控制度的培训， 以加强各地对财务制度的执行。如 6 月会计管理部组织对各地总账会计进行集中培训，专门 对“确认函的审核要求及确认函的存档管理”进行了培训，进一步强化财务人员对财务制度 的理解和执行，提升各地财务人员的专业能力。

为保证公司各项财务制度规定的相互统一和有效衔接，公司对 2007 年《总账管理手册》 进行了补充修订，修订后的《总账管理手册》对于其他业务收入和返利的结算做出了明确的 规定。未来公司在修订《总账管理手册》时也将明确有关内容。

（4）《整改建议函》：公司会计核算基础制度、财务管理制度与《总账管理手册》、《总 账管理手册》与会计政策、《重大投资与财务决策制度》与《总裁工作细则》存在不衔接或 不明确的情况。建议公司进一步梳理各项内控制度及相关文件，确保各项制度衔接一致，消 除制度真空。

整改情况：

公司组织财务总部及财管中心相关人员，结合会计政策对《总账管理手册》进行了全面 的梳理，并对会计核算基础制度、财务管理制度中的相关内容进行了修订，进一步规范和完 善了公司的帐务、财务工作。修订后的《总账管理手册》、会计核算基础制度、财务管理制

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度已下发执行。

2007 年 10 月 29 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，董事会对公司《重大 投资与财务决策制度》、《总裁工作细则》相关条款提出修订建议，对总裁、董事长对外投资 授权权限进一步明确，保障了两个制度的衔接一致。

后期，公司在制定或修订相关制度时，将进一步加强对相关制度、相关规定的梳理、同 步修订，确保各项制度衔接一致，消除制度真空。

2、公司需进一步加强内控制度的执行

（1）《整改建议函》：公司会计基础工作需要进一步加强。公司没有根据《会计基础工 作规范》有关规定，定期打印报表、账册；存在会计凭证制证人、审核人、财务负责人签名 不齐全的现象，部分凭证入账时附件不齐全；母子公司之间内部往来科目的设置不规范等。 建议公司通过加强培训、检查等方式，进一步强化公司各部门及分子公司对各项内控制度， 特别是财务制度的理解和执行。

整改情况：对于江苏证监局提出的公司会计基础工作方面存在的问题，公司组织财管 中心稽核部对总部相关部门、各分子公司会计工作进行了检查，在检查过程中，公司进一 步规范了分子公司对《会计基础工作规范》有关规定的执行，制定了《关于规范2007年凭 证操作和档案管理的规定》，明确了会计凭证打印的对象范围以及定期打印会计凭证的制 度，确保会计凭证制证人、审核人、财务负责人签名齐全，入账凭证附件齐全。

在结合行业、企业的特点的基础上，由于公司从2006 年初开始，使用SAP/ERP 软件作 为公司的财务软件，SAP/ERP 软件是根据每一笔经济业务自动记账，存在凭证、报表和账册 量大的特点。鉴于此，公司从提高管理效率、降低管理费用的角度出发，对总分类账凭证、 供应商支付凭证、资产记账凭证、折旧记账凭证等进行打印，对采购、销售类凭证和报表、 账册采用电子备份方式进行存档管理。为了保证数据的安全性和可靠性，公司配备了专门的 专业人员、备份设备，同时制定了会计档案电子备份管理制度。公司将根据《整改建议函》 的建议，后期进一步完善凭证、报表、账册的打印，以更加规范会计基础工作。

关于母子公司之间内部往来科目的设置，由于公司“集中管理、分散经营”的连锁经营 特点，公司正通过加强各子公司的销售计划、费用计划的制定及执行，简化母子公司之间内 部往来科目核算的内容。同时为有效地集约资源，提高资金使用和往来效率，更好地防范经 营风险，保证资金的安全性，公司将进一步加强与银行的合作，争取在2008 年年底前将公 司的系统与银行的系统进行对接，由总部利用银行的系统对子公司的资金进行统一管理。

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此外，公司财务总部下属各部门还先后组织有关人员，就公司基础财务制度及操作规范 等内容进行培训：

如五一旺季销售前，资金管理部组织各分子公司收银员、总账会计召开“旺季收银工作 的部署及相关培训”会议；6 月，资产管理部召开全国视频会议，组织各公司固定资产管理 人员对前期固定资产管理工作中出现的问题进行分析总结等，进一步加强对财务终端人员的 操作培训。同时，财务各部门还会定期组织各地分子公司财务人员到总部参加集中培训，如 4 月、9 月，资产管理部组织对各地资产管理员进行集中培训，6 月会计管理部组织对各地 总账会计进行集中培训等，进一步强化财务人员对财务制度的理解和执行，提升各地财务人 员的专业能力。

后期公司财务总部还将根据实际情况，不定期的组织和安排相关部门对各地分子公司相 关人员进行培训，加强各地公司对公司的财务及内控制度的理解和执行。

财务总部稽核部也将根据检查中发现的问题不断完善终端检查手册，对各地分子公司执 行公司财务制度进行更好的监督和督促，加强风险控制。

（2）《整改建议函》：公司印章的管理和使用与《印章管理制度》存在不一致的情况。 合同专用章没有根据规定由结算部第一负责人保管等。建议公司进一步加强检查监督，确保 内控制度执行到位。确因实际情况发生变化需要修订制度的，应履行必要的程序。

整改情况：2007 年 9 月，经公司集团办公室草拟，战略规划部、总裁办公室审批，结 合最新组织架构、岗位设置，公司对《印章管理制度》（2005 年版）中公章保管人、各地上 报印章使用台帐的时间及印章审批部门进行了修订。目前，修订后的《印章管理制度》已下 发执行；同时，集团办公室还制定了《印章管理制度》的学习和检查机制，一并下发执行。

后期，公司将根据实际情况，及时对相关内控制度进行修订，保障制度的实效性、指导 性及可行性，确保内控制度执行到位。

（3）《整改建议函》：公司对控股子公司的担保没有根据《重大投资及财务决策制度》 相关规定要求被担保方提供反担保。建议公司进一步落实相关规定，高度重视和有效防范担 保风险。

整改情况：

公司原《重大投资与财务决策制度》中规定“公司对外担保应要求被担保方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。

在实际操作中，公司 2006 年以前所有担保（均为对控股子公司的担保）均要求被担保

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方提供反担保，相关被担保方也出具《反担保书》或《反担保函》，同意以其所有存货提供 反担保；

2006 年初，随着 SAP/ERP 系统的升级，公司跨公司管理、跨地区经营的模式得以实现， 组织架构、采购模式随之调整。通过设立独立核算的二级法人—南京采购中心负责全国统购 分销业务，公司集中采购的比例进一步扩大，采购业务规模优势进一步体现。由此带来母公 司存货数量大幅上升，而子公司存货数量下降。在此种模式下，公司子公司所拥有的存货已 无法满足向母公司提供反担保的需求，且子公司亦无其他具有实际承担能力提供反担保的资 产，考虑到被担保方均为公司的控股子公司，公司担保风险可控，故自 2006 年 5 月起，公 司不再要求控股子公司提供反担保。

鉴于上述情况，公司于 2007 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，对《重大投 资与财务决策制度》提出修订建议，明确“除公司因正常经营而对控股子公司的担保外，公 司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。修订 后的《重大投资与财务决策制度》计划提交最近一次股东大会审议。

3、公司需进一步规范三会运作

（1）《整改建议函》：对照公司专门委员会工作细则有关规定，公司专门委员会的运作 尚未正常化，其作用未能充分发挥。如薪酬委员会职责权限之一是审查公司董事及高管人员 的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。经查会议记录等相关材料，该委员会未能完全履 职。建议公司进一步重视董事会专门委员会的职能，严格执行相关工作细则。 整改情况：

2007 年 7 月 13 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举产生公司第三 届董事会专门委员会；同日，公司第三届董事会提名委员会、审计委员会召开第一次会议， 履行相应的提名公司高级管理人员、内部审计负责人的职责；

2007 年 8 月 29 日，公司第三届董事会审计委员会召开第二次会议，审议公司 2007 年 半年度业绩报告相关事宜；2007 年 9 月 28 日，公司第三届董事会审计委员会召开第四次会 议，审议公司 2007 年三季度业绩报告相关事宜，切实履行审计委员会对公司定期报告的审 议职责。

此外，第三届董事会专门委员会成立后还分别召开了工作会议，组织各位委员对工作细 则再次进行了学习。同时，公司通过网发电子邮件、安排独立董事参加深圳证券交易所独立 董事培训等方式，加强公司第三届董事会独立董事对相关法律法规、公司相关规则制度的学

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习，参加培训的独立董事均已取得合格证书。

今后，公司董秘办还将进一步加强相关人员的后续培训，督促第三届董事会专门委员会 正常运作，严格按照相关工作细则履行职责。

（2）《整改建议函》：根据公司《章程》相关条款规定，股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明的内容之一为分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示。但公司在实际操作中，授权委托书的设计不便于委托人逐项发表意见。 该问题同样存在于公司董事会授权委托书的设计中。建议公司完善董事会及股东大会授权委 托书中的格式设计，使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。

整改情况：

根据江苏证监局的建议，公司对股东大会及董事会授权委托的格式重新设计，修订后的 授权委托书更加便于委托人对每一审议事项逐项发表意见，更加有利于维护广大投资者的利 益。

在公司第三届董事会第五次会议组织召开过程中，公司董事李东先生因出差未能亲自出 席会议，已采用新的董事会授权委托书，书面委托公司董事任峻先生代为出席会议并行使表 决权。

（3）《整改建议函》：对照公司《章程》、三会议事规则相关要求，公司在三会记录方面 存在要素不完整的情况，如缺少召集人、会议主持人等内容；在保证材料的真实性、完整性 方面存在有待改进之处，如存在签字页和表决内容分开的情况。此外，公司在《章程》和三 会议事规则中对三会记录的具体要求存在不一致的情况，建议公司进一步规范三会记录工 作。

整改情况：

2007 年 10 月 29 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，董事会对公司《章程》 及《股东大会议事规则》中关于董事会、股东大会会议记录条款的内容提出修订建议，修订 后的公司《章程》及《股东大会议事规则》将提交最近一次股东大会审议。

在以后的工作中，公司将严格按照《章程》及三会议事规则相关条款的规定，切实做好 三会会议记录，确保各项记录要素完整；同时尽可能避免出现签字页和表决内容分开的情况， 进一步保证相关材料的真实、完整，如存在分开情况，将会采取措施，确保记录的真实、完 整。

（4）《整改建议函》：检查发现，自《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》（证 监发[2006]21 号）发布以来，公司共召开了 5 次股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高

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级管理人员出席（列席）了会议，但是 5 次会议均存在个别董事、监事及其他高级管理人员 没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训， 督促其勤勉尽责，切实履行相关义务。

整改情况：

公司积极为董事、监事及高级管理人员的学习培训创造条件，近几个月来公司通过集中 会议、网发电子邮件、安排独立董事参加深圳证券交易所独立董事培训等方式，加强公司第 三届董事会、监事会、高级管理人员，特别是新任独立董事对相关法律法规、公司相关规则 制度的学习。

通过对相关法律法规和公司相关制度的学习，公司董事、监事、高级管理人员的法律法 规知识进一步充实，“自律”意识进一步提升，参会、履职意识进一步增强。

在以后的工作中，公司董秘办将进一步督促相关董事、监事、高级管理人员合理安排工 作时间，切实履行勤勉尽责义务。

4、公司需进一步加强信息披露工作

（1）《整改建议函》：公司上市以来，信息披露工作中出现过“打补丁”的情况，建议 公司进一步加强对信息披露相关制度的持续性学习，增强主动披露意识，避免再次出现“打 补丁”的情况，做好重大事项后续进展情况的跟踪披露工作。 整改情况：

公司董秘办安排专人将《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等与信息披露相 关的制度要点进行整理，并通过向董事、监事、高级管理人员网发电子邮件的方式，进一步 加强公司董事、监事、高级管理人员加强对信息披露相关文件的学习和执行；

2007 年 10 月，公司以网发文件的形式，再次将《信息披露管理制度》网发公司各部门、 分子公司第一负责人等，要求相关人员再次加强对《信息披露管理制度》，特别是重大信息 上报要求的学习和执行；

同时，公司董秘办组织相关工作人员再次学习深圳证券交易所《股票上市规则》等相关 法律法规，进一步加强对法律法规的理解，提升信息披露专业水平；

在以后的工作中，公司还将要求董秘办督促和组织董事、监事、高级管理人员和相关部 门进一步加强对信息披露相关制度的持续性学习，增强主动披露意识，做好重大事项后续进 展情况的跟踪披露工作。

（2）《整改建议函》：目前公司在《信息披露管理办法》中对董事、监事和高级管理人 员持股变动有关事项进行了规定，根据《关于加强对上市公司董事、监事和高级管理人员持

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有本公司股份及其变动工作管理的通知》（苏证监公司字[2007]153 号）要求，建议公司进一 步完善相关规定，建立专项制度。

整改情况：

2007 年 8 月 14 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过《董事、监事和高级管理 人员所持公司股份及其变动管理规则》，进一步明确和完善了对公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理的相关程序和细则，有效加强了对董事、监事和高级管理 人员所持公司股份及其变动的管理。

（二）对深圳证券交易所《综合评价意见》中提出问题的整改

《综合评价意见》提出：公司未能及时、准确地披露控股子公司上海长宁苏宁电器有限 公司与上海浦东新区远东商厦有限公司购置房产签订相关协议的事宜。鉴于上述情况，公司 应当严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市股则》，认真和及时地履行信息 披露义务，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，并进一步提高信息披露的 及时性和准确性。

整改情况：

2007 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第四十二次会议，会议审议通过了 2007 年非公开发行股票的方案。其中，在募集资金投向方面，公司拟购置上海市浦东南路 1101 号远东大厦 1－3 层，开设上海浦东旗舰店。上述事项作为公司 2007 年非公开发行方案中 募集资金投资项目的一部分，已在董事会决议公告中进行了披露。随后，公司签署了购房 协议，但未主动、及时的进行持续性披露。公司于 2007 年 5 月 9 日刊登了《关于购买资产 的公告》，对上述项目后续进展暨合同签订情况进行了持续性披露。

在信息披露工作方面，公司自上市以来一直注重加强董事、监事、其他高管人员及相 关信息披露义务人对信息披露制度的学习，目前公司及相关信息披露义务人对于信息披露 事项已经有主动披露的意识。而造成此次未能主动披露重大事项后续进展情况持续性披露 的原因，主要是公司信息披露相关人员对于《深圳证券交易所股票上市规则》理解不够深 入，在重大事项后续进展情况持续性披露的主动性方面有一定的欠缺，公司信息披露的持 续性需进一步加强，主动披露意识有待提高。

针对上述情况，公司做出如下整改：

1、公司董秘办安排专人将《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等与信息披 露相关的制度要点进行整理，并通过向董事、监事、高级管理人员网发电子邮件的方式，进

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一步加强公司董事、监事、高级管理人员加强对信息披露相关文件的学习和执行；

2007 年 10 月，公司以网发文件的形式，再次将《信息披露管理制度》网发公司各部门、 分子公司第一负责人等，要求相关人员再次加强对《信息披露管理制度》，特别是重大信息 上报要求的学习和执行；进一步明确各相关人士应承担的职责和义务，更好地促进公司依法 规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。

2、公司董秘办组织相关工作人员再次学习深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法 律法规，进一步加强对法律法规的理解，提升信息披露专业水平；

在以后的工作中，公司将进一步严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信 息披露管理制度》的规定，执行信息披露事务管理，特别是重大事件内部报告制度，进一 步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续性；

同时，公司还将严格按照国家法律、法规和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关 规则、细则及指引的规定，认真和及时的履行信息披露义务；全体董事、监事、高级管理 人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 就其保证承担个别和连带的责任。

3、进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关 事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和 信息披露的质量进一步提高。

4、公司还将要求董秘办督促和组织董事、监事、高级管理人员和相关部门进一步加强 对信息披露相关制度的持续性学习，增强主动披露意识，做好重大事项后续进展情况的跟踪 披露工作。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果 通过开展本次公司治理专项活动，公司深刻认识到自身存在的问题。随着各项整改措施 的落实，公司规范运作程度进一步提高：

首先，通过本次活动，公司内部控制制度体系得到进一步完善，内控制度体系中存在的 一些问题及漏洞，得到及时的改正和补充，进一步加强了各项制度的实际操作性。

其次，通过本次活动，公司控股股东、决策管理层以及各级管理人员的法人治理意识得 到加强；同时通过各项培训，公司董事、监事以及高级管理人员“自律”及勤勉尽责的意识 也得到有效提升。

第三，通过本次活动，公司进一步意识到广大社会公众及中小投资者在公司治理中的重

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要作用，公司将在后期工作中不断提高信息披露质量，完善投资者关系管理平台建设，加强 公司透明度，增进投资者对公司的了解，为公司健康、快速成长创造良好的外部环境。

综上，公司将以此次治理专项活动为契机，不断组织人员加强对相关法律、法规的学习， 严格按照有关规定进一步完善治理结构，提升治理水平，夯实管理基础，保持企业持续、稳 健的发展。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2007 年 11 月 13 日

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