SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 3, 2007

简称"公司"。 公司经江苏省人民政府(苏政复[2001]109号)批准,由原有限责任公司变

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 《中华人民共和国证券法》(

3200002100433。

第三条 公司于2004年6月8日经中国证监会核准,首次向社会公众公开发行

下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

人民币普通股2500万股。上述发行的股份于2004年7月21日在深圳证券交易所上

英文名称为:SUNING APPLIANCE CO.,LTD.

第五条 公司住所:南京市山西路8号金山大厦1-5层,邮政编码:210009

第十三条 公司的股份总数为144,150.4万股,每股面额为人民币1元。

第十四条 公司的注册资本为人民币144,150.4万元。

第十九条 公司股份全部为普通股,共计144,150.4万股。

(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

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的净资产入股,江苏苏宁电器有限公司认购1,704万股、张近东认购3,271.68万

股、陈金凤认购817.92万股、赵蓓认购477.12万股、金明认购204.48万股、丁遥

认购68.16万股、陈世清认购68.16万股。

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
  • (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

(一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

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请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

• (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 的利益。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股

• (一)决定公司的经营方针和投资计划;

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

• (三)审议批准董事会的报告;

• (四)审议批准监事会报告;

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

• (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
• (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
• 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临

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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

(一)会议的时间、地点和会议期限;

早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

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• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
• (三)披露持有本公司股份数量;
• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

• 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

• 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

• (六)律师及计票人、监票人姓名;

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

(一)公司增加或者减少注册资本;

• (二)公司的分立、合并、解散和清算;
• (三)本章程的修改;
• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的;

• (五)股权激励计划;
• (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

净值溢价达到或超过 20%的;

或合并持有公司股份1%以上的股东也可提名。

审计总资产 30%的;

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

(2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数或监事人数 (3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 1、等额选举 (1)董事候选人或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二 (2)当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事,但 (3)当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事,且

(1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数或

(4)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 2、差额选举 (1)董事候选人或监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分 (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该 (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;

(5)由此导致董事会成员或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可

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• (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金;
• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
• (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

• (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

• (八)不得擅自披露公司秘密;

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

• (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

• (二)应公平对待所有股东;

• (三)及时了解公司业务经营管理状况;

• (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

  • (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

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前款所指"投资"的范围包括:除担保以外的项目投资、资产经营、证券投

第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

存。保存期限不少于10年。

第一百三十三条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁2名,由董事会聘任或解聘。

第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议

人,公司职工代表 1 人。监事会设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产

• (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
• (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
• (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
• (六)向股东大会提出提案;
• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
• (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司档案至少保存 10 年。

计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

的25%。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30日事先通

第一百六十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所

www.cninfo.com.cn "为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;指定"巨潮资讯网

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30

人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的			2/3
以上通过。第一百八十八条	公司因有本节第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

• (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
• (二)通知、公告债权人;
• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
• (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
• (五)清理债权、债务;
• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
• (七)代表公司参与民事诉讼活动。

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

"以外""低于""多于"不含本数。

• (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
  • (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

2007年7月2日

第二百零五条 本章程所称"以上""以内""以下",都含本数;"不满"