SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2007

Apr 6, 2007

苏宁电器股份有限公司

关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告

中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的精神, 为切实做好公司治理情况自查、整改工作,苏宁电器股份有限公司(以下简称"公司")成 立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,并安排自查、整改工作时间进度,如下表所 示:

专项工作小组成员名单:
第一责任人	张近东
领导小组	张近东、孙为民、任峻、黄丽洁
工作小组	公司董秘办、审计办、财务总部办公室、会计部成员
自查整改工作时间进度安排:
3 月 19 日-4 月 5 日	公司自查并出具自查报告;
4 月 6 日-4 月 20 日	公众评议阶段;
4 月 21 日起	公司整改、提高阶段。

按照上述人员及时间进度安排,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制 度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,现将自查情况汇报如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况;

1、公司简介

苏宁电器股份有限公司是一家从事家用电器与消费类电子销售和服务的连锁零售商,是 国内家用电器与消费类电子零售行业的领先企业,拥有十多年的行业经验。截止 2006 年 12 月 31 日,公司已在全国 90 个地级以上城市拥有 351 家连锁店,连锁店面积达到 142.22 万 平方米。2006 年度,公司实现主营业务收入 249.27 亿元,实现净利润 7.20 亿元。

公司法定中文名称:苏宁电器股份有限公司

公司法定英文名称:SUNING APPLIANCE CO.,LTD.

公司中文名称缩写:苏宁电器

公司英文名称缩写:SUNING APPLIANCE 公司注册地址:江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层 公司办公地址:江苏省南京市淮海路 68 号 公司法定代表人:张近东 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:苏宁电器 公司股票代码:002024

公司互联网网址:http://www.cnsuning.com

2、历史沿革

公司的前身是江苏苏宁交家电有限公司。江苏苏宁交家电有限公司成立于 1996 年 5 月 15 日,是由南京苏宁实业总公司和张近东先生等 10 名自然人共同出资设立,设立时注册资 本为 120 万元。

2000 年 7 月 28 日,经江苏省工商行政管理局批准,江苏苏宁交家电有限公司更名为苏 宁交家电集团有限公司。2000 年 8 月 30 日,经国家工商行政管理局批准更名为苏宁交家电 (集团)有限公司。

2001 年 6 月 28 日,经江苏省人民政府苏政复[2001]109 号文批准,苏宁交家电(集 团)有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础,按 1:1 比例折股,整体变更 为苏宁电器连锁集团股份有限公司,注册资本变更为 6,816 万元。

2004 年 7 月 7 日,经中国证监会证监发行字〔2004〕97 号文核准,公司向社会公开发 行人民币普通股 2,500 万股,募集资金 3.94 亿元。2004 年 7 月 21 日,公司股票在深圳证券 交易所挂牌上市,股票简称"苏宁电器",股票代码 002024。此次发行完成后,公司注册资 本变更为 9,316 万元。

2005 年 5 月 22 日,公司 2004 年年度股东大会审议通过了《2004 年度利润分配预案》, 公司以 2004 年末总股本 9,316 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股 转增 10 股,转增后公司注册资本增加至 18,632 万元。

2005 年 9 月 29 日,经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过,公司名称变更为苏 宁电器股份有限公司,并于 2005 年 11 月 8 日取得了变更后的营业执照。

2005 年 9 月 29 日,公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《2005 年度中期资本

公积金转增股本预案》,以 2005 年 6 月 30 日股本 18,632 股为基数,以资本公积金转增股 本方式向全体股东每 10 股转增 8 股,转增后公司注册资本增加至 33,537.6 万元。

2006 年 6 月 20 日,经中国证监会证监发行字[2006]21 号文核准,公司以非公开发行股 票的方式向 7 家特定投资者发行了 2,500 万股人民币普通股(A 股),募集资金 11.95 亿元。 发行后公司注册资本增加至 36,037.6 万元。

2006 年 9 月 13 日,公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《2006 年度中期资本 公积金转增股本预案》,以 2006 年 6 月 30 日股本 36,037.6 万股为基数,以资本公积金转增 股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司注册资本增加至 72,075.2 万元。

2007 年 3 月 30 日,公司 2006 年年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配预案》, 以 2006 年 12 月 31 日股本 72,075.2 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司注册资本增加至 144,150.4 万元。

(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

1、截止 2006 年 12 月 31 日公司的股本结构

	股本情况
	数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	426,554,240	59.18
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	426,554,240	59.18
其中:
境内法人持股(含机构投资者配售股份)	161,438,000	22.40
境内自然人持股(含高管持股)	265,116,240	36.78
4、外资持股
其中:
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	294,197,760	40.82
1、人民币普通股	294,197,760	40.82
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	720,752,000	100

2、公司控股股东或实际控制人:

张近东先生,中国国籍,1963 年 3 月出生,本科学历,曾任江苏苏宁交家电有限公司 董事长兼总经理,现任苏宁电器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。张近东先 生直接持有和通过江苏苏宁电器有限公司持有公司 34.01%的股份。

3、其他持股在 10%以上的法人股东:

江苏苏宁电器有限公司,法定代表人刘晓萌,注册资本 200,000,000 元,成立日期 1999 年 11 月 24 日,经营范围:汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制 造,房屋租赁、维修,物业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,音像制品零售,茶 座,实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售,洗衣服务,柜台、场地租 赁,国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售,企业形象策划,人才培训。卷烟、烟丝、 雪茄烟零售,国内版图书,期刊零售,零售各类定型包装食品、饮料、酒类。(限指定的分 支机构经营)

4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响:

公司控股股东及实际控制人张近东先生,现任公司董事长。公司重大事项的经营决策均

按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人个人控制公 司的情况。

公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统,具有独立的连锁经营体系、 独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象;

公司控股股东及实际控制人张近东先生仅为苏宁电器股份有限公司的控股股东,不存在 控制多家上市公司的现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响;

1、截止 2006 年 12 月 31 日,公司前十大机构投资者持股情况如下:

前10名机构投资者持股情况		(单位:股)
股东名称	股东	持股比例	持股总数	持有限售条	股份种类
中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金	其他	1.80	12,953,819	10,000,000	人民币普通股
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	1.76	12,717,024	0	人民币普通股
交通银行-富国天益价值证券投资基金	其他	1.70	12,280,448	0	人民币普通股
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金	其他	1.42	10,246,761	4,500,000	人民币普通股
中国银行-易方达策略成长证券投资基金	其他	1.11	7,998,676	2,000,000	人民币普通股
中国银行-华夏回报二号证券投资基金	其他	1.10	7,961,957	0	人民币普通股
全国社保基金一零四组合	其他	1.08	7,772,733	0	人民币普通股
中国银行-易方达平稳增长证券投资基金	其他	1.01	7,279,673	2,200,000	人民币普通股
中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金	其他	0.90	6,478,345	0	人民币普通股
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金	其他	0.87	6,250,000	0	人民币普通股
合计		12.76	91,939,436	18,700,000
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明
投资者名称	持有有限售条件股份的数量(股)		约定持股期限
长盛基金管理有限公司		8,200,000	2006年6月21日-2007年6月20日
易方达基金管理有限公司		12,000,000	2006年6月21日-2007年6月20日
华夏基金管理有限公司		12,000,000	2006年6月21日-2007年6月20日
银华基金管理有限公司		12,000,000		2006年6月21日-2007年6月20日

景顺长城基金管理有限公司	3,000,000	2006年6月21日-2007年6月20日
申万巴黎基金管理有限公司	2,400,000	2006年6月21日-2007年6月20日
汇添富基金管理有限公司	400,000	2006年6月21日-2007年6月20日

2、机构投资者对公司的影响

截至 2006 年 12 月 31 日,公司前十大机构投资者合计持有公司股票 91,939,436 股,占 公司总股本的 12.76%。

2006 年度,公司共召开了 3 次股东大会,参会机构投资者累计 15 家;2006 年 9 月,公 司在北京、上海、深圳三地举办了投资者见面会,参会机构累计达到近 40 家;此外,在日 常工作中,公司还安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作, 对于投资者提出的问题能够及时予以回复,2006 年度公司接待机构投资者来访 55 次,接待 人数达 136 人次。通过上述形式,投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情 况,并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见,公司在决策时也会重视及参考机构投资 者的意见。

(六《公司章程》 ) 是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》 完成公司《章程》的修改和完善,且已经公司 2005 年年度股东大会审议通过,并在工商行 政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事 规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。江苏世纪同仁律师事务所为公司上市后历次股 东大会出具法律意见书,认为:公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定,在股东大 会召开前规定时间发出会议通知,2006 年以前召开的历次股东大会均在会议召开 30 日前发 出股东大会通知,2005 年年度股东大会在会议召开 20 日前发出会议通知并在 2 个工作日以 前发出会议延期召开的公告,2006 年两次临时股东大会均在会议召开 15 日前发出股东大会 通知。江苏世纪同仁律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:公司历次股东大会 均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告,符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时,公司董秘办工作人员和江苏世纪同仁律师事务所 律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。 江苏世纪同仁律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:出席公司历次股东大会的 股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。

3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监 事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保 中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东 大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情况,未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原 因;

2006 年 3 月 21 日,中国证监会发布证监公司字[2006]38 号《关于印发<上市公司章程 指引(2006 年修订)>的通知》,根据其规定,公司需在最近一次股东大会上审议按指引要求修 改的《关于修改公司<章程>的议案》,故公司于 2006 年 3 月 25 日和 2006 年 3 月 28 日分别 刊登了《关于取消 2005 年年度股东大会部分议案暨延期召开 2005 年年度股东大会的公告》 及《关于召开 2005 年年度股东大会的补充通知》,公司董事会决定取消 2005 年年度股东大 会原《关于修改<公司章程>的议案》,增加公司控股股东张近东先生(截止 2006 年 12 月 31

日,直接持有和通过江苏苏宁电器有限公司持有公司 34.01%的股份)向董事会提交的新的 《关于修改<公司章程>的提案》,该提案已经公司 2005 年年度股东大会审议通过。

除上述情况外,未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议记录由董事 会秘书负责,董事会秘书安排董秘办专人进行会议记录并负责保管,股东大会会议记录完整, 保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说 明原因;

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

2002 年 9 月 16 日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了公司《独立董事制度》, 并经公司 2002 年第二次股东大会审议通过;

2002 年 9 月 16 日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了公司《董事会议事规则》。 2007 年 3 月 9 日,公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《董事会议事规则》(2007 年修订),并已经公司 2006 年年度股东大会审议通过。

2.公司董事会的构成与来源情况;

公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,外部董事 1 人,具体情况如下:

姓名	年龄	性别	公司任职	来源
张近东	44	男	董事长	公司/控股股东

孙为民	44	男	董事、总裁	公司
孟祥胜	35	男	董事、副总裁	公司
金明	36	男	董事、副总裁	公司
任峻	30	男	董事、董秘	公司
谢俊元	46	男	董事	外部
赵曙明	54	男	独立董事	外部
吴远	57	女	独立董事	外部
黄丽洁	49	女	独立董事	外部

3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

张近东先生 公司实际控制人,44岁,汉族,本科学历,曾任江苏苏宁交家电有限公司 董事长兼总经理,现任苏宁电器股份有限公司董事长、中华全国工商业联合会常委、中国人 民政治协商会议第十届全国委员会委员。主要职责是:主持股东大会和召集、主持董事会会 议;督促、检查董事会决议的执行;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会 重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权;在发生特大 自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权,并在事后向公司董事和股东大会报告。

董事长张近东先生无在其他单位任职或兼职情况,严格按照公司章程规定和董事会授予 的职责行使权利履行义务,不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况;

根据《公司法》、《公司章程》的规定,有以下情形不得担任公司董事:无民事行为能力 或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见,并在深圳证券交易所备案,

董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

姓名	股份公司任职	任期起止日期	股东大会审议情况
张近东	董事长	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过
孙为民	董事、总裁	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过
孟祥胜	董事、副总裁	2004 年 12 月-2007 年 6 月	2004 年第四次临时股东大会审议通过
金明	董事、副总裁	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过
任峻	董事、董秘	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过
谢俊元	董事	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过
赵曙明	独立董事	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过
吴远	独立董事	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过
黄丽洁	独立董事	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过

本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下:

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

(1)公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引》及公司《章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加中 国证监会江苏监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习,提高规范运作水 平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司 董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。

(2)公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议 时,执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范 运作。

(3)2006 年,公司独立董事赵曙明先生、吴远女士和黄丽洁女士,严格按照有关法律、 法规及公司《章程》的规定履行职责,按时亲自或委托其他独立董事,或以通讯方式参加了 2006 年度的十四次董事会,认真审议各项议案,客观的发表自己的看法及观点,并利用自 己的专业知识做出独立、公正的判断。对 2006 年内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计 机构、公司累计和当期对外担保等事项发表独立董事意见,不受公司和主要股东的影响,切 实维护了中小股东的利益。自公司上市以来,公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司 其他事项没有提出异议。

	董事会会议召开次数		14
董事姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次
张近东	董事长	(次)14	(次)0	(次)0	未亲自出席否
孙为民	董事、总裁	14	0	0	否
孟祥胜	董事、副总裁	14	0	0	否
金明	董事、副总裁	13	1	0	否
任峻	董事、董秘	14	0	0	否
谢俊元	董事	14	0	0	否
赵曙明	独立董事	12	2	0	否
吴远	独立董事	14	0	0	否
黄丽洁	独立董事	14	0	0	否

(4)2006 年度公司董事出席董事会的情况:

6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何;

公司董事有明确分工:董事长张近东先生负责公司整体运营;董事兼总裁孙为民先生负 责公司整体运作,分管公司连锁发展、信息系统、市场策划、新闻宣传等工作;董事兼副总 裁孟祥胜先生分管公司组织人事、管理规划、计划考核、服务体系等工作;董事兼副总裁金 明先生分管公司采购、销售、市场推广等工作;董事、董秘任峻先生,分管公司信息系统工 作。董事谢俊元先生,在公司信息系统建设等工作方面给予建议和意见;独立董事赵曙明先 生,在公司人力资源、管理工作方面给予建议和意见;独立董事吴远女士,在公司组织、管 理、人事工作方面给予建议和意见;独立董事黄丽洁女士,在公司财务管理等工作方面给予 建议和意见。

各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和 建议,给予公司较大的帮助。

7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益 冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

目前公司兼职董事 4 名,包括 1 名外部董事、3 名独立董事,占董事会人数的 44.44%, 兼职董事在作好其本职工作的同时,利用在本职工作过程中积累的经验,在各自的专业领域

方面给予公司意见或指导,在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不 存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司董事会均由董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席,在审议公司定期报告 及非公开发行股票等重大事项时,公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也会通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。

在审议议案时,主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于 根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人会在讨论有关提案前,指定一名独立董 事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,也没有代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》 及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司在发出董事会会议通知时,召开董事会定期会议的,董事会秘书办公室提前十日将 书面会议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书;召开董事会临时会议的,董事会 秘书办公室提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书;会议通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交,符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事,会事先审阅会议材料 后形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出 席或非独立董事接受独立董事委托的情况;也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,或有关董事接受全权委托和授权不明确 的委托的情况。在审议关联交易事项时,非关联董事没有委托关联董事代为出席,关联董事 也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战 略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

2006 年 8 月 27 日,经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过,同意设立董事会提 名委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会审计委员会,专门委员会就专业性事项进行研 究,提出意见及建议,供董事会决策参考。上述三个专门委员会成员全部由董事组成,且独 立董事占多数并担任召集人,审计委员会召集人独立董事黄丽洁女士为会计专业人士,各委 员会具体职责及成员名单如下:

(1)董事会提名委员会

主要职责:负责制定公司董事和高级管理人员(以下简称高管人员)的人选、选拔标准 和程序,进行选择并提出建议;

主任委员:吴 远(独立董事);

委 员:孙为民(董事)、孟祥胜(董事)、赵曙明(独立董事)、黄丽洁(独立董事); (2)董事会薪酬与考核委员会

主要职责:负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司 董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责;

主任委员:赵曙明(独立董事);

委 员:孙为民(董事)、孟祥胜(董事)、吴远(独立董事)、黄丽洁(独立董事);

(3)董事会审计委员会

主要职责:负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

主任委员:黄丽洁(独立董事,注册会计师);

委 员:金明(董事)、任峻(董事)、赵曙明(独立董事)、吴远(独立董事);

公司的三个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作,在公司内部审 计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司董事会秘书安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录,董事会会议记 录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事 签字确认的决议等一起作为董事会会议档案,由董事会秘书办公室保存,保存完整、安全, 保存期限十年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

根据公司《董事会议事规则》的规定,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故,在实际召开董事会时,若董事不能亲自出 席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席董事会并行使表决权时,受 托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事)在董事会决议上签字,并注明受托 董事(受托独立董事)代。除上述情况外,公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事真实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会的召集人,且分别为人力资源、组织 管理、财务领域的专家,在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等事项时,公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式 了解实际情况,利用自身的专业知识作出审慎的判断,并发表独立意见,对公司起到了监督 咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响,独立履行 职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

公司独立董事履行职责能够得到充分保障,能够得到公司相关机构、人员的配合,能够 顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理; 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲自参会的情况; 公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

公司董事会秘书为公司高管人员,能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定,作好投资者关 系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

根据公司《章程》的规定,董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最 近一次经审计的净资产值的百分之二十,并建立严格的审查和决策程序,如涉及到关联交易 事项按国家法律法规的有关规定执行;超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的投 资事项,报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。

此外,在上述规定的投资权限范围内,董事会还制定了公司《重大投资及财务决策制度》 并根据公司具体情况不断修订、完善。

2007 年 3 月 30 日,公司 2006 年年度股东大会审议通过最新的《重大投资与财务决策 制度》(2007 年修订),其中对投资权限明确规定如下:

(1)投资额(包括收购、兼并、出售、抵押资产等)在最近一次经审计的公司净资产 10%以下(含 10%)的决策程序:由总裁提出投资方案,并组织有关专家、专业人员进行评 估论证,再报董事长批准,并报董事会、监事会备案;

(2)投资额(包括收购、兼并、出售、抵押资产等)在最近一次经审计的公司净资产 10%-20%(含 20%)之间的决策程序:总裁提出投资方案,董事会组织有关专家、专业人 员进行评审,再报董事会批准,报监事会备案;

(3)投资额(包括收购、兼并、出售、抵押资产等)在最近一次经审计的公司净资产 20%以上的决策程序:总裁提出投资方案,董事会组织有关专家、专业人员进行评审,报董 事会通过,再报经股东大会批准后实施。

上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公 司的实际经营情况制定,该授权合理合法,并得到独立董事、监事会的有效监督。

(三)监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

公司于 2002 年 10 月 17 日召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《监事会议事规 则》。2007 年 3 月 9 日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《监事会议事规则》(2007 年修订),并已经公司 2007 年 3 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

公司监事会有 3 名成员,包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事,其中职工代表监 事由公司职工代表大会选举产生,符合相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况;

根据《公司法》、《公司章程》的规定,有以下情形不得担任公司监事:无民事行为能力 或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

姓名	股份公司任职	任期起止日期	审议情况
朱华	监事会主席	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过
蒋勇	职工代表监事	2006 年 8 月-2007 年 6 月	2006 年第一次职工代表大会
李建颖	监事	2004 年 6 月-2007 年 6 月	2004 年第一次临时股东大会审议通过

本届监事会现任监事任期及审议情况如下:

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司监事会由监事会主席召集并主持,会议通过现场会议方式召开,所有监事均出席历 次会议;会议在审议提案时,主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要, 也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司在发出监事会会议通知时,若召开监事会定期会议的,会议通知会以书面形式提前 十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事;若召开监事会临时会议 的,会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全 体监事。公司历次监事会,所有监事均出席会议,未发生授权委托的情形。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不 实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

公司监事会近 3 年没有否决董事会决议,没有发现公司的财务报告有不实之处,没有发 现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作 为监事会会议档案,由监事会主席指定证券事务代表负责保管,保存完整、安全,保存期限 十年以上,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规 定。

监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理 制度》的规定,披露充分及时。

8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方 案等事项,对公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进 行监督,对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

(四)经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

2002 年 9 月 16 日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了公司《总裁工作细则》。 公司将在近期根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》的有 关规定,并结合公司的实际经营情况,对公司《总裁工作细则》进行修订和完善。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选 聘机制;

公司总裁层特别是总裁人选的产生通过竞争方式选出,现任总裁由第二届董事会经过考 核筛选,董事长提名产生,公司已经形成了合理的选聘机制。

3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

孙为民先生 44 岁,汉族,硕士学历,曾在南京理工大学执教,曾任苏宁交家电(集 团)有限公司副总裁,现任苏宁电器股份有限公司董事兼总裁、中国连锁经营协会副会长、 南京交家电协会理事长、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人 代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表。

公司总裁由公司董事长提名,董事会任命。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

公司总裁层的每个成员分管公司不同体系,其中总裁孙为民先生负责公司整体运作,分 管公司连锁发展、信息系统、市场策划、新闻宣传等工作;副总裁孟祥胜先生分管公司组织 人事、管理规划、计划考核、服务体系等工作;副总裁金明先生分管公司采购、销售、市场 推广等工作,能够对公司日常经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

公司总裁层在任期内未发生人员变动,保持良好的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定 的奖惩措施;

公司总裁层每年制定年度经营目标,在最近任期内能够较好的完成各自的任务,公司董

事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定,并根据完成目标情况酌情进行薪酬考 核发放;

7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的 监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向;

公司总裁层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司总裁层实施有效的监 督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

公司总裁层建立了内部问责机制,管理人员权责明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实 履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

公司总裁层等高级管理人员忠实履行职务,能够维护公司和全体股东的最大利益。

10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在, 公司是否采取了相应措施。

过去 3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、 《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《重大投资与财务决策制度》、《内部审 计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公 司内部管理制度,此外公司还会定期制定详细的《财务管理制度汇编》、各体系经营管理手 册等,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有 效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全;新 《企业会计准则》执行后,公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核算的平 稳过渡。

3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善的管理制度,具体包括 资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工 程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理、财务报告及财务分析制 度、关联交易管理制度、薪酬与考核管理制度、财务人员工作职责和轮岗制度、全面预算管 理制度、招标管理制度、会计档案管理制度、物资采购管理制度、会计电算化管理制度、销 售欠款管理制度等,并明确了授权及签章等内部控制环节,符合《企业会计准则》、《企业会 计制度》及相关法律法规的规定。

在实际经营过程中,公司进一步明确"部门—子公司—大区—地区总部—总部管理中心 —总裁办"的逐级审批流程及各级审批权限,并制定明确的《印章管理制度》,确保授权、 签章等内部控制环节得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

公司已经制定了《印章管理制度》,统一了印章种类、规格、使用范围,明确印章刻制、 保管、使用、销毁标准等,公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况 逐步修订和完善。

在日常经营过程中,公司严格按照《印章管理制度》的规定,建立《印章保管登记台帐》, 与印章保管责任人签订《印章保管协议》,在印章刻制、使用、销毁时,分别填写《印章刻 制申请单》、《印章使用申请单》、《停用印章销毁申请单》等,并按照"申请人---申请部门第 一负责人---子公司办公室---子公司第一负责人---大区对口管理部门----大区办公室---大区第 一负责人----总部对口中心----集团办公室---总裁办公室"的流程逐级审批,确保公司《印章 管理制度》得到有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性; 公司的控股股东为自然人,公司内部管理制度在制度建设上完全独立。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

由于公司为家用电器及消费类电子产品连锁销售和服务企业,因此公司注册地、主要资 产地和办公地不在同一地区。公司通过不断调整和完善内部组织架构,细化标准和控制流程, 建设和完善信息支持平台,从而实现"规模运作、统一标准、分散作业、集中控制"。

7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

公司针对连锁业务扩张对采购供应环节、零售终端的销售环节和物流配送服务环节提出 的要求,具体采取了以下几个方面的措施:

首先,加强采购环节的管理。公司在采购环节上主要采取"统购分销"方式,从而有效 地提高了效率。对各子公司独立采购的商品,公司从供应商的资信评估、采购合同审批、商 品编码核准和进货过程审核等四个方面对子公司的采购进行监督和控制,同时规避了采购环 节中的漏洞。

其次,加强零售终端的销售管理,公司采取的统一的现场促销政策和促销策略,各地连 锁销售中遵循统一的促销模式、主题等关键促销方式,同时,也允许各地的连锁销售当中根 据当地的市场情况的变化采取部分灵活性的措施。

再次,加强公司的物流配送和售后服务管理,公司通过进一步发挥信息系统的后台支持 作用,提高标准化作业水平,加强配送和服务人员的培训,使公司的标准化作业方式更加高 效率地复制和推广。同时,为强化事后的监督,公司还通过视频监控及客户关系管理信息化 系统的建设并投入使用等,保证配送、服务的质量和水平。

最后,公司在财务及资金管理上采取了"收支两条线"的集中管理的方式,一方面大大 地提高了资金的使用效率,另一方面,有效地控制了公司的财务风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

公司建立有效的风险防范机制,制定了相应的应急制度,能够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

2002 年 9 月 16 日,公司召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《内部审计制度》。 目前,公司设立审计办公室,下设财务审计部、管理审计部、工程审计部,现有专职内部审 计人员 16 名,便于各项审计工作的顺利开展。审计办公室根据公司经营活动的实际需要, 在公司董事会的监督与指导下,采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大 项目等进行审计和例行检查,内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合 法经营发挥效用如何;

公司设立专职法律事务部门,所有合同均经过内部法律部门审查,对保障公司合法经营 发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,有效保障了公司的合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情 况如何。

公司的内控管理制度得到有效执行。2006 年 5 月 8 日,天衡会计师事务所出具天衡专 字(2006)171 号《内部控制审核报告》,认为公司截至 2005 年 12 月 31 日在所有重大方面 保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度;

2004 年 10 月 27 日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议并通过了《募集资金管 理办法》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 97 号文"关于核准苏宁电器连锁集团股份 有限公司公开发行股票的通知"核准,公司于 2004 年 7 月 7 日公开发行人民币普通股股票 2,500 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价人民币 16.33 元,募集资金总额为人民币 408,250,000.00 元,扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后,实际募集资金净额为人民币 394,602,063.10 元,募集资金实际到位时间为 2004 年 7 月 13 日,经江苏天衡会计师事务所 有限公司天衡验字(2004)31 号《验资报告》验证。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]21 号 "关于核准苏宁电器股份有限公司 非公开发行股票的通知"核准,公司于 2006 年 6 月 20 日向特定投资者非公开发行 2,500 万 股人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 48.00 元。募集资 金总额为人民币 1,200,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 4,980,000.00 元,实际募集资金 净额为人民币 1,195,020,000.00 元,募集资金实际到位时间为 2006 年 6 月 20 日,经江苏天 衡会计师事务所有限公司天衡验字(2006)37 号《验资报告》验证。

截至 2006 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金投入募集资金项目金额为 66,233.39 万元(包括支付的银行手续费 2.38 万元),非公开发行股票募集的现金超过项目募集资金投

51,708.72 万元。

公司的前次募集资金使用效果良好,达到了计划效益,具体使用情况如下:

	(单位:万元)
--	---------	--

	募集资金总额158,962.21		2006 年度已使用募集资金总额				77,291.49
						截至 2006 年 12 月 31 日已累计使用募集资金总额			107,253.49
承诺	是否已变	原计划投入总	2006 年度投	累计已投入金	实际投资进	2006 年度实现的	是否符合计	是否符合	项目可行性是
项目	更项目(含	额	入金额	额	度(%)	收益(以利润总额	划进度	预计收益	否发生重大变
	部分变更)					计算)			化
南京新街口店扩建	是	9,963.20	-	-	-	-	否	否	是
项目
增资北京苏宁电器	否	3,750.00	-	3,750.00	100.00	1,568.65	是	是	否
有限公司
增资浙江苏宁电器	否	4,000.00	492.99	4,000.00	100.00	2,858.49	是	是	否
有限公司增资上海苏宁电器
有限公司	否	3,750.00	-	3,573.31	95.29	1,934.20	是	是	否
物流配送系统一期
扩建项目	否	8,000.00	2,015.84	8,000.00	100.00	-	是	是	否
商业信息化系统建
设项目	否	9,989.44	2,245.60	9,989.44	100.00	-	是	是	否
六地区连锁店建设	否	-	3,802.70	9,206.38	92.40	320.82	是	是	否
项目
100 家连锁店发展项目	否	50,000.00	22,124.76	22,124.76	44.25	3,876.65	是	是	否
江苏物流中心项目	否	15,310.00	3,766.35	3,766.35	24.60	-	是	是	否
信息中心项目	否	13,171.90	1,823.15	1,823.15	13.84	-	是	是	否
补充流动资金		-	41,020.10	41,020.10	-	-	-	-	-
合计	—	117,934.54	77,291.49	107,253.49	-	-	—	—	—

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合 理、恰当;

因公司 IPO 募集资金项目之一——新街口店扩建项目用地挂牌出让时其实际的出让面 积、出让政策、规划用地性质等与原募集资金项目规划相比发生了一定的变动,公司原计划 拟与江苏苏宁电器有限公司联合进行南京新街口店扩建项目的建设。但在实际操作过程中, 考虑到联合实施项目建设会对公司运作的独立性造成一定的影响,同时对公司而言,项目建

成周期长且项目管理、控制难度较大。鉴于上述情况,本着为投资者负责的态度,经公司第 二届董事会第十七次会议、2005 年第二次临时股东大会审议通过,同意终止南京新街口店 扩建项目,变更为六地区连锁店建设项目。该变更程序符合相关规定,理由合理、恰当。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制。

公司制定了详细的《现金管理规定》、《银行结算管理规定》、《对帐管理规定》、《资金安 全管理规定》等,进一步明确了资金支取的审批流程和权限,同时公司对外付款也制定了严 格的审批流程和权限,有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中 有无兼职;

公司不存在董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企 业中兼职的情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

公司建立了独立的人力资源管理中心,在各个业务部门提出人员需求计划后,由人力资 源管理中心独立自主的进行招聘。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与 控股股东人员任职重叠的情形;

公司完全具有面向市场自主经营的能力,与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务 上分开,公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整,不存在与控股股东人员任职重叠 的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况; 公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

公司总部部分办公场所及南京新街口店的经营场所为租赁第二大股东的资产,该租赁事 项已经公司 2001 年 12 月 27 日召开的 2001 年第二次股东大会和 2004 年 8 月 6 日召开的第 二届董事会第三次会议审议通过;公司的其他生产经营场所及土地使用均独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。

7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

公司拥有"苏宁"等多项注册商标,除自身使用外,经公司 2001 年年度股东大会审议 通过,公司同意江苏苏宁环球集团有限公司(原江苏苏宁建设集团有限公司)及其全资、控 股公司和具有实际控制权的公司无偿使用部分注册商标项目;经公司第一届第十次董事会审 议通过,公司同意南京苏宁中央空调工程有限公司部分注册商标项目,公司收取南京苏宁中 央空调工程有限公司商标使用费每年人民币 10 万元整。

公司的非专利技术等无形资产独立于大股东,拥有自己的产权。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

公司设立独立的财务部门,财务管理中心负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会 计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内 部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使 用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金 使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何;

公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统,具有独立的连锁经营体系、 独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力,不存在对股东单位的业务依赖。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生 何种影响;

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,不会对公司的生产经营独立性产生影 响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影 响如何;

公司与控股股东或其他关联单位完全独立,公司的生产经营独立,没有受前述单位影响 情况存在。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益,公司大股东张近东先生、股东江苏苏宁 电器有限公司、陈金凤、赵蓓已于 2002 年 11 月 15 日分别向公司出具《不竞争承诺函》。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联 交易是否履行必要的决策程序;

公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易;公司与其他关联方 2006 年度发生关联交易情况如下:

(一)租赁协议

(1)经公司 2001 年第二次股东大会审议通过,2002 年 3 月 28 日,公司与江苏苏宁电 器有限公司签定《房屋租赁合同》:公司承租江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路 68 号的苏宁电器大厦,租赁面积为 12,019 平方米(其中商业用房 6,827 平方米、办公用房 5,192 平方米),租赁期自 2002 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止,第一年租金为 1,200 万元 人民币,以后每年递增 2%。

(2)2004 年 8 月 2 日,公司与江苏苏宁电器有限公司签定了《房屋租赁补充协议》: 公司自 2004 年 9 月 1 日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第八层,改租第 七层,租赁面积及租金不变;公司增租江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第 13、14、 15、17 层,共计建筑面积 4,447.52 平方米,租赁期自 2004 年 9 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止,年租金总额 320 万元,以后每年递增 2%。该事项经公司第二届董事会第三次会议审 议通过,独立董事对该事项已发表独立意见。

(3)2006 年度公司向江苏苏宁电器有限公司支付租赁费 17,061,333.33 元。

(二)经营性日常关联交易

公司于 2006 年 2 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司日 常关联交易的议案》,同意公司在南京地区连锁店联合公司第二大股东江苏苏宁电器有限公 司下属子公司江苏苏宁银河国际购物广场有限公司(以下简称"苏宁银河国际购物广场") 共同举办"满就送购物券"的促销活动,顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额 的现金,可在公司南京地区各连锁店及苏宁银河国际购物广场消费时通用。公司和苏宁银河 国际购物广场将分别预付对方 50 万元作为该促销活动的备用金,双方按在对方商场实际使 用的购物券面值足额结算。公司独立董事、保荐机构已对该事项发表独立意见。

2006 年度双方顾客所持购物券分别在对方的消费金额如下:

(1)顾客持江苏苏宁银河国际购物广场有限公司购物券在公司使用的金额为 55,200.00 元。

(2)顾客持公司购物券在江苏苏宁银河国际购物广场有限公司使用的金额为 937,800.00 元。

(三)公司与关联方的商标许可

2002 年 4 月 20 日,经公司 2001 年年度股东大会批准:公司同意江苏苏宁环球集团有 限公司(原江苏苏宁建设集团有限公司)及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司无偿 使用注册证号为 805878、811936、809962、809802、807928、803958 的"蘇寧"系列注册 商标和注册证号为 1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、 1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1133874、1131958、1161730 的"苏宁"及"NS"组合的系列注册商标。许可使用商标的商品范围为:"蘇寧"系列注册 商标第 36 类中的"资本投资,基金投资";第 37 类中的"建筑、工厂建筑、仓库建设和修 理、管道建设和修理、室内装潢";第 38 类;第 40 类;第 41 类中的"娱乐,文娱节目,文 娱活动,俱乐部服务,公共游乐场,提供娱乐设施";第 42 类中的"餐馆,咖啡馆,快餐馆, 旅馆,提供展览会设施"。"苏宁"及"NS"组合的系列注册商标第 1 类;第 2 类;第 4 类; 第 5 类;第 6 类;第 7 类;第 10 类;第 13 类;第 17 类;第 19 类;第 23 类;第 37 类中的 "建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢";第 38 类;第 40 类; 第 41 类中的"娱乐,文娱节目,文娱活动,俱乐部服务,公共游乐场,提供娱乐设施";第 42 类中的"餐馆,咖啡馆,快餐馆,旅馆,提供展览会设施"。

关联方名称银行名称		本公司被担保事项发生额		担保事项	担保金额	担保期限
		银行承兑汇票银行借款			(万元)
江苏苏宁电器	中国建设银行股份有	-	20,000,000.00	银行借款	2,000	2006.04.27-2007.04.26
江苏苏宁电器	招商银行股份有限公	-	40,000,000.00	授信额度	10,000	2006.12.21-2007.12.21
江苏苏宁电器	上海浦东发展银行南	50,000,000.00	-	开立银行承	5,000	2006.09.19-2007.03.19
合计		50,000,000.00	60,000,000.00		17,000

(四)关联方为本公司提供担保

上述关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的 规定,履行必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影 响;

2006 年度,由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为 0%,对公司的生产经营 的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

公司作为家用电器和消费类电子的连锁销售和服务企业,采购对象涉及国内外众多家电 制造商,终端销售对象为零售客户。2006 年度,公司(母公司口径)前五名主要供应商采 购金额占采购总额比重为 27.15%(按品牌统计)。公司业务不存在对主要交易对象即重大经 营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、股东大会审批程序, 独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到 执行。

2002 年 9 月 16 日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《信息披露管理制度》, 规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等,该制度得到相关人员的有效执行。2007 年 2

月,中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》,公司将在近期根据该管理办法的规定, 进一步修订、完善《信息披露管理制度》。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告 是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事 项影响是否消除;

在《信息披露管理制度》中,公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为:董事会秘 书负责编制,董事会审议通过后,由董事长签发,董事会秘书办理信息披露手续,符合相关 法律法规的规定。公司近年来定期报告均及时披露,没有出现推迟情况,年度财务报告均为 标准无保留意见报告。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

公司《信息披露管理制度》中规定:

(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员和内部各职能部门遇有其知晓的可能对公 司股票价格和生产经营管理产生重要影响的信息,有义务在第一时间将有关情况报告公司董 事会秘书。

(2)出现下列情况时,公司股东有义务在第一时间将有关情况报告公司董事会秘书: a、持有公司 5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达 5%以上;

b、公司第一大股东发生变更;

c、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份;

d、持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押。

(3)董事会秘书有权列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书 提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见;

(4)公司信息披露义务人对于发生的某一事项不能确定是否需披露时,应向公司董事 会秘书咨询。董事会秘书也无法确定时,应主动向深圳证券交易所咨询。

(5)重大事件以临时报告的形式进行信息披露的,在信息披露时应履行的程序为:由 董事会秘书负责草拟,董事长审核后签发。如临时报告为董事会决议,应在董事会审议通过 后,由董事长签发。

公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公

司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

公司董事会秘书为公司高管,而且为公司的董事,能够参与董事会的各项决策,并提出 相应的意见和建议,其主要职责为:筹备董事会会议和股东大会,并负责相关文件的保管; 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;负责与证券 交易所和相关监管机构联络;协调和组织公司信息披露事项;列席涉及信息披露的有关会议; 负责信息的保密工作,制订保密措施;为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息 披露建议权得到很好的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司《信息披露管理制度》中规定:

(1)公司在与董事、监事、管理层及员工签署聘用合同时,应约定对其工作中接触到 的信息负有保密义务,不得擅自泄密。

(2)公司董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息必须与公司公开披 露的信息相一致。在有关信息未通过公开渠道正式发布前,不得以任何形式公开。

(3)公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将信息的知 情者控制在最小范围内。

公司信息披露工作保密机制完善,没有发生泄露事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况;

(1)2005 年 3 月 29 日,公司公告了《苏宁电器连锁集团股份有限公司 2004 年年度报 告》全文及摘要。公司年报公告后,广大投资者对年报内容比较关心, 2005 年 4 月 19 日, 公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关 于 2004 年年度报告相关事项进行说明的公告》,就投资者关心的相关事项进行说明;

(2)2005 年 8 月 30 日,公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》上刊登了公司《2005 年半年度报告》全文和《2005 年半年度报告摘要》。 在公告中,公司对增资北京、浙江和上海苏宁电器有限公司三个募集资金项目 2005 年上半 年实现的主营业务收入进行了披露。2005 年 9 月 3 日,公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于<2005 年半年度报告>中募集资金

项目投资收益的补充公告》,对公司增资北京、浙江和上海苏宁电器有限公司三个募集资金 项目 2005 年 1-6 月实现的利润总额进行补充披露;

(3)2005 年 8 月 30 日,公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》上刊登了《关于变更部分募集资金用途的公告》。2005 年 9 月 3 日,公司 在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于 变更募集资金用途的补充公告》,就公司募集资金用途变更所涉及的公司对外投资情况及新 项目可行性分析进行补充披露;

上述情况主要是由于较多投资者对公司情况比较关注,希望进一步了解有关情况,公司 对相关情况进行补充说明。此外,由于相关工作人员对信息披露格式指引不熟悉造成。

除上述情况外,公司未发生过其他信息披露"打补丁"的情况。

在以后的工作中,公司将切实履行相关信息披露制度,进一步加强对《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信息披露管理制度》的学 习,加强信息管理,严格按照信息披露格式指引进行披露,防止该种情况发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情 形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

公司 2006 年 10 月接受了中国证券监督管理委员会江苏监管局的专项检查(苏证监公司 字【2006】234 号《检查通知书》),没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

公司自上市以来,未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均会按 照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议非公开发行股票时,采用了网络投票制度,

参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 52 人,代表公司股份 237,185,334 股,占公司 股本总额的 70.72%。其中,现场出席股东大会的股东及股东代理人共计 14 人,代表有表决 权股份 230,483,096 股,占公司股本总额的 68.72%;通过网络投票的股东 38 人,代表有表 决权股份 6,702,238 股,占公司股本总额的 1.9984%。

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中 召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时,没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

公司在 2004 年 6 月 12 日召开 2004 年第二次临时股东大会选举第二届董事会、监事会 成员时,均采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措 施有哪些;

公司于2004年8月6日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《投资者关系管理工作 制度》,积极开展投资者关系管理工作,主要措施有:

(1)指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待 工作,并详细做好各次接待的资料存档工作;

(2)设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮 箱,在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下,客观、真实、准确、完整 的介绍公司经营情况;

(3)在公司网站上建立投资者管理管理专栏,力求创建更好的投资者沟通平台;

(4)积极、主动地联系、走访投资者,如参加部分机构举办的投资者年会、通过全景 网中小企业板块网上互动平台举办业绩说明会等;

(5)不定期的举行投资者见面会,以便于将公司发展动态及时与投资者交流,加强与 投资者沟通的时效性。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段

之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过月刊、报纸、例会、内部邮件系统等途径, 组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的 凝聚力和团队意识。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制 是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

公司建立了合理的绩效评价体系,公司的股权激励计划及相应的考核办法已经公司第二 届董事会第三十六次会议审议通过,相关申请文件已上报中国证监会,目前还处于文件审核 阶段。公司股权激励计划的实施将进一步完善公司的法人治理结构,建立和完善对公司高级 管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制,稳定和吸引优秀的管理、营销和连锁经营人才, 提高公司的市场竞争能力和持续发展能力,保证公司发展战略和经营目标的实现。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

公司一直重视人力资源开发,通过"1200 工程"、"梯队工程"、"百名店长工程"、"千 名蓝领工程"等人员引进、培养项目,为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的中层管理人员。

公司在人力资源开发的同时强调企业文化建设,将企业文化看作核心竞争力之一,也作 为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一,通过持续的企业文化宣传,将企业文化宣 传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成了独特的企业风格和价值观。

公司计划实施的股权激励计划,使得公司的利益、广大投资者的利益和公司管理层的利 益更加趋于一致,能够进一步完善公司的治理结构。

此外,根据公司股东中机构投资者较多的特点,公司非常重视投资者关系的管理,通过 年报说明会、投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式,充分和投资者 进行沟通,听取投资者的意见和建议。

上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应加强建立上市公司股东大会、董事 会、监事会和经理层的相互约束机制,并使之有效运作。同时,加强董事会各专门委员会的 建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,能进一步提高上市公司科学决策的能 力和风险防范能力。

综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律 法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、总裁层 职责明确,运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真 实、准确、完整、及时、公平的原则。

同时,在后期的工作中,公司还将进一步提高和完善公司治理水平,具体工作如下:

1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定,进一步修订完善《董事会秘 书工作细则》、《总裁工作细则》,并且严格按照制度执行;

2、按照《上市公司信息披露管理办法》,进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》, 避免信息披露的不规范性,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

3、进一步加强信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整、持续;

4、加强董事会下属专门委员会的建设,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理 情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人:韩枫;

联系电话:025-84418888-888122;

传真:025-84467008;

电子邮件地址: stock@chinadq.com。

苏宁电器股份有限公司

2007 年 4 月 6 日