SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jan 29, 2007

苏宁电器股份有限公司独立董事

关于股票期权激励计划（草案）的意见

作为苏宁电器股份有限公司(下称“苏宁电器”、“公司”)的独立董事，我 们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《苏宁电器股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件及公司相关规章制 度的规定，基于独立判断立场，对苏宁电器拟实施的《股票期权激励计划（草案）》 发表意见如下：

1、苏宁电器已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法律、法 规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的资格。

2、苏宁电器本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事（不包括 独立董事、外部董事）、监事、其他高级管理人员，总部管理中心、地区管理中 心、子公司部长级以上管理人员，连锁店店长、其他重要部门负责人及董事长提 名的骨干人员和有特殊贡献人员。上述激励对象不存在《管理办法》规定的禁止 获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、苏宁电器授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业 技能，体现了责、权、利相一致的原则。公司预留部分期权给未来激励对象，考 虑到了公司引进、培养新人才的实际需要。

4、苏宁电器不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

独立董事：赵曙明、吴远、黄丽洁 2007年1月29日