SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2006

Feb 27, 2006

苏宁电器股份有限公司

章 程

OO 二 六年二月

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份总数、每股金额和注册资本 第二节 股份发行 第三节 股份增减和回购 第四节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 发起人的姓名或者名称、认购的股份数 第二节 股东 第三节 关联交易 第四节 股东大会 第五节 股东大会提案 第六节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第四节 独立董事 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保 第九章 信息披露和投资者关系 第一节 信息披露 第二节 投资者关系 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则

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苏宁电器股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。

公司经江苏省人民政府（苏政复[2001]109号）批准，由原有限责任公司变 更设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于2004年6月8日经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股2500万股。上述发行的股份于2004年7月21日在深圳证券交易所上 市交易。

第四条 公司注册名称：

中文名称为：苏宁电器股份有限公司

英文名称为：SUNING APPLIANCE CO.,LTD.

第五条 公司住所：南京市山西路8号金山大厦1-5层，邮政编码：210009 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。

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第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：立足电器流通服务，经营专业化，市场连锁化， 更好的做大、做强，服务社会。

第十二条 公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品（卫 星地面接收设施除外）及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统 集成；互联网信息服务（按许可证规定的范围经营）；百货、自行车、电动助力 车、摩托车、汽车（小轿车除外）的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租； 国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理（国 家有专项规定的除外）；音像制品；国内版图书。

第三章 股 份

第一节 股份总数、每股金额和注册资本

第十三条 公司的股份总数为33537.6万股，每股面额为人民币1元。 第十四条 公司的注册资本为人民币33537.6万元。

第二节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同 股同利。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。

第二十条 公司经批准发行的普通股总数为33537.6万股。

第二十一条 公司的股本结构为：普通股33537.6万股，其中发起人持有 22287.6万股,其他内资股股东持有11250万股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第三节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

• 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

• 购其股份的。

第二十六条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第四节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 发起人的姓名或者名称、认购的股份数

第三十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交

易。

除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规 定。

第三十三条 公司成立时全部股份由发起人认缴，发起人认购的股份数如 下：

• 1、江苏苏宁电器有限公司，以审计后确认的净资产入股1704万元，折合股

• 份1704万股，占公司设立时总股本6816万股的25%；

• 2、张近东，以审计后确认的净资产入股3271.68万元，折合股份3271.68万

• 股，占公司设立时总股本6816万股的48%；

• 3．陈金凤，以审计后确认的净资产入股817.92万元，折合股份817.92万股，

• 占公司设立时总股本6816万股的12%；

• 4 477.12 477.12 ．赵蓓，以审计后确认的净资产入股 万元，折合股份 万股，

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占公司设立时总股本6816万股的7%；

5．钟金顺，以审计后确认的净资产入股204.48万元，折合股份204.48万股， 占公司设立时总股本6816万股的3%；

6．金明，以审计后确认的净资产入股204.48万元，折合股份204.48万股， 占公司设立时总股本6816万股的3%；

7．丁遥，以审计后确认的净资产入股68.16万元，折合股份68.16万股，占 公司设立时总股本6816万股的1%；

8．陈世清，以审计后确认的净资产入股68.16万元，折合股份68.16万股， 占公司设立时总股本6816万股的1%。

第二节 股 东

第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 股东名册是股东持有公司股份的充分证据。

第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。

第三十八条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （１）本人持股资料；

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• （２）股东大会会议记录；

• （３）中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第四十条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

• 第四十一条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。

第四十五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。

第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁人员、财务负责人、

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营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股 股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的 工作。

第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。

第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计 活动。

第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不 得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。

第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事人选应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。

第五十二条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业 务。

第五十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固

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控制公司的目的的行为。

第三节 关联交易 第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协 议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第五十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。

第五十六条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。 第五十七条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章 程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。

第五十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。

第五十九条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范 性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。

第四节 股东大会

第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外单独或合并持有公司有表决权股份总数的百

分之三以上的股东的临时提案；

• （十四） 选举更换独立董事、决定独立董事津贴；

• （十五）审议独立董事的议案；

• （十六）审议公司监事会提出的议案；

• （十七） 审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

第六十一条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。

第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六十三条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决 权。符合有关条件的股东，依照本章程规定的程序享有提案权。除非另有说明， 本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

第六十四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六十五条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议 事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。

第六十六条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多地股东参加 会议。

第六十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大 会的比例。

第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东

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征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。

第六十九条 公司召开股东大会，应坚持从简原则，不得给予出席会议股东 额外的经济利益。

第七十条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。

第七十一条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容：

• （一）审议批准董事会的报告；

• （二）审议批准监事会的报告；

• （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

• （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

第七十二条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。

第七十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定 人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请

求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求计算。

第七十四条 公司股东大会不得对除本章程第七十七条、第八十条、第九十 二条规定的通知中所未列明的事项作出决议。

第七十五条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯 表决方式：

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• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司《章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。

第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条 召开股东大会会议，应当于会议召开二十日前通知各股东；临 时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第七十八条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；召开股东大会并为股东提供股东大会 网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始 时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

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（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第七十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整。

第八十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天通知全体股东。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

第八十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。 第八十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身 份证明；

个人股东：本人身份证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明 复印件；授权委托书；代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。

第八十三条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的 文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第八十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。

第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

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第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第八十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所地或者召集会议的通知 中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第八十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）等事项。

第八十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临 时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

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监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第九十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会 召开时间，不应因此而变更股权登记日。

第九十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第八十九 条规定的程序自行召集临时股东大会。

第五节 股东大会提案

第九十二条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案 提交股东大会审议。

第九十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第九十四条 对于股东大会提案，董事会按以下原则进行审核：

（一）关联性。董事对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第九十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

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节第九十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第九十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并告知提案人。

第九十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第八十九条的规定程序要求召集临时股东大 会。

第六节 股东大会决议

第九十八条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公 司持有的本公司股份没有表决权。

第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他

• 事项；

第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

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• （五）回购本公司股票；

（六）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的；

• （八）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （十）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

公司召开股东大会审议上述所列（六）、（七）、（八）、（九）、（十）事项的， 应当向股东提供网络形式的投票平台。公司应通过多种形式向中小投资者做好宣 传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性 公告。

第一百零二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其 他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情况。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；持有 公司股份5％以上的股东可单独或联名提出董事和监事候选人人选。

第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。 第一百零五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在

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股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第一百零六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公告表决结果。

股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代 表当场公布表决结果。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。

第一百零七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第一百零九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，所代表有表决的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无 法回避时，可以按照正常程序进行表决，但应在股东大会会议记录中作出详细说 明。

关联股东的回避和表决程序为；关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决。

第一百一十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百一十一条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发 行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

第一百一十二条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东

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大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交 董事会。

第一百一十三条 公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百一十四条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。

第一百一十五条 公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积投票制。 第一百一十六条 累积投票制实施办法如下：

• （一）累积表决票数计算办法：

• 1

• （ ）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数或

• 监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

• 2

• （ ）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数或监事人数

• 重新计算股东累积表决票数。

（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法：

• 1 、等额选举

• 1

• （ ）董事候选人或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二

• 分之一以上时即为当选；

2 （ ）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但 已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上、或监事人数超过本 章程规定的监事会成员三分之一以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

（3）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且 由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上或监事人数不足本章程规 定的监事会成员三分之一以上时，则应当对未当选的董事候选人或监事候选人进 行第二轮选举；

• 4

• （ ）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后

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的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或缺额监事进行选举。

2 、差额选举

1 （ ）董事候选人或监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数或应当选监事人数时，该等 候选人即为当选；

2 （ ）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 或监事候选人多于应当选董事人数或应当选监事人数时，则按得票多少排序，取 得票较多者当选；

（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该 等候选人进行第二轮选举；

4 （ ）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；

（5）由此导致董事会成员或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时， 则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。股东大会采取记 名方式投票表决。

第一百一十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录至少保存10年以上。

第一百一十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证或由证券执业律师见证。

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第五章 董事会 第一节 董事

第一百二十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第一百二十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行董事职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行规法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。

董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得额侵占公司的财产。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归位已有；

（七）擅自披露公司秘密；

• （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

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第一百二十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。

第一百二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有 权决定该董事是否回避。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事 项参与表决。

第一百二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款 所规定的披露。

第一百二十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

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会提交书面辞职报告。

第一百三十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第一百三十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百三十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。

第二节 董事会

第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 公司设董事长一人。董事长由公司控股股东提名。

第一百三十七条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

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• （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

• 事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者

• 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。

第一百四十条 董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司 最近一次经审计的净资产值的百分之二十，并建立严格的审查和决策程序，如涉 及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的 净资产值百分之二十的投资事项，报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关 专业人员进行评审。

前款所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投 资、风险投资、融资贷款、资产处置（含购买、出售、置换资产）等其他事项。 第一百四十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

第一百四十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百四十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其 职权。

第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）总裁提议时；

• （五）遇其他紧急情况时。

第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开前二 日；

如有本章第一百四十五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不 能履行或不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百四十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

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用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字，以传真方式进行表决的董事应 于事后补充签字并注明补签日期。

第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。每名 董事有一票表决权。

第一百五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10年。

第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十五条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人 员担任：

• （一）公司股东或股东单位的任职人员；

• （二）公司的内部人员（如公司的总裁或公司雇员）；

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（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 独立董事的选派、聘用及职责由公司股东大会另行制定规则予以确定。

第三节 董事会秘书

第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百五十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，且应符合有 关任职资格要求，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

（三）负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

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任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书的任职资格和其他职责应符合有关管理部门的规定。

第四节 独立董事

第一百六十一条 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百六十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件。

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第一百六十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百六十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百六十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连 选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。

第一百六十六条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述（一）、（二）项职权时，应由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。独立董事行使上述（三）、（四）、（六）项职权时，应 由二分之一以上独立董事同意。独立董事行使上述第（六）项职权时，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第一百六十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

第一百六十八条 独立董事发表意见应采用以下方式之一： （一）同意；

• （二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第一百六十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第一百七十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。

第一百七十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

第一百七十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾

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期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百七十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百七十四条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。

第五节 董事会专门委员会

第一百七十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百七十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。

第一百七十七条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百七十八条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；

（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

第一百七十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百八十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

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第一百八十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。

第六章 总 裁

第一百八十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百八十三条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 第一百八十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决 权。

第一百八十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。

总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。

总裁因故不能履行职权时，经董事会同意，由总裁授权一名副总裁代总裁履

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行职权。

公司总裁的其他职权及职权的具体实施办法另行制定。

第一百八十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。

第一百八十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百九十条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。

第一百九十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百九十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数三分之一。

第一百九十四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更

换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。

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第一百九十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百九十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。

第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠 诚和勤勉的义务。

第二节 监事会

2 第一百九十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 1 人，公司职工代表 人。监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产 生和更换，监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权或者不 履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会提出议案；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百零一条 监事会行使职权或发现公司经营情况异常时，可以进行调 查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发 生的费用由公司承担。

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第二百零二条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。

临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监 事。

第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限、事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第二百零四条 监事会的议事方式为：召开会议。

第二百零五条 监事会的表决程序为：监事会会议应当由过半数的监事出席 方可举行。监事以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议， 必须经全体监事的过半数通过。

第二百零六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录至少保存10年以上。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

第二百零八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。

第二百零九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

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（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

• （五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除（三）项以外的会计 报表及附注。

第二百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。

第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第二百一十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。

第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二百一十六条 公司实行内部审计，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十七条 公司内部审计和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格“的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第二百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十条 经公司聘用的会计师所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以提出申诉。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第四节 对外担保

第二百二十五条 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。

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第二百二十六条 公司对外担保单次担保不得超过最近一期经审计合并会 计报表净资产的 40 %，公司为单一对象担保金额不得超过公司最近一期经审计合 并会计报表净资产的40%。

第二百二十七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。

第二百二十八条 公司应对被担保对象的资信进行评审。

第二百二十九条 公司对外提供担保，应履行如下审批程序：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）单笔担保金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担 保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产 10%的担保须提交股东大会审议。

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保须提交股东大会审议。

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议。 （六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（七）应由董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意， 与该担保事项有利害关系的董事应当依据本章程的相关规定回避表决。

（八）根据中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应 提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当 依据本章程的相关规定回避表决。

第二百三十条 公司应当严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规范性 文件及本章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会制定信息披 露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

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第二百三十一条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第九章 信息披露和投资者关系

第一节 信息披露

第二百三十三条 公司应当根据法律、法规、规章以及证券交易所的相关规 定，履行信息披露义务。

第二百三十四条 公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百三十五条 公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制 订并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露 工作；接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等。公 司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二百三十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得 进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二百三十七条 公司应当根据中国证监会和证券交易所的规定，制定信息 披露制度。

第二节 投资者关系

第二百三十八条 公司应当积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第二百三十九条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

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第十章 通知和公告

第一节 通知

第二百四十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

• （二）以邮件方式（如投寄海外，应以挂号空邮邮寄）送出；

• （三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

• （五）以电子邮件方式送出；

• （六）公司章程规定的其他形式。

第二百四十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第二百四十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百四十三条 公司召开董事会的会议通知，以第二百四十条规定的第 （一）、（二）、（四）或（五）项方式送出。

第二百四十四条 公司召开监事会的会议通知，发送方式同董事会会议通知 的发送方式。

第二百四十五条 公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第二百四 十条规定的方式送出。

第二百四十六条 公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起五个工作日（如投寄海外则自交邮之日起十个工作日）为送达日期；公司通 知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通过电子邮件送出的，以 电子邮件发出日为送达日。

第二百四十七条 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当以专 人送出或者邮件方式发送至公司办公地址（以最近一期定期报告披露的信息为 准）。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮之日起 十个工作日)后，视为公司已收到通知。

第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

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该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百四十九条 公司减少注册资本、合并、分立、清算、注销等，除书面 通知债权人外，另在报纸上按规定进行公告。

第二节 公告

第二百五十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。

第二百五十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息。

第二百五十二条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 由平等的机会获得信息。

第二百五十三条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立

第二百五十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百五十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财务清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。

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第二百五十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百五十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记，公司解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司的，依法 办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百六十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百六十二条 公司因有本节前条（一）、（二）项情形而解散的，应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百六十三条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，

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公司不得开展新的经营活动。

第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。

第二百六十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百六十八条 公司财产按下列顺序清偿：

• （一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百七十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支

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报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百七十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十二章 修改章程

第二百七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

• 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百七十三条 公司修改公司章程,应按下列程序进行：

（一）董事会应首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案；

• （二）董事会应召开股东大会,就本章程的修改方案由股东大会进行表决；

• （三）股东大会应以特别决议通过本章程的修改方案；

• （四）董事会应将修改后的章程报原审批机构批准后,送工商行政管理机关

• 登记备案。

第二百七十四条 公司修改的章程如涉及变革公司的名称、住所、经营范围 或注册资本等工商登记事项，应向有关工商行政管理部门进行变更登记并予以公 告,修改后的章程，须报送工商行政管理部门备案。

第二百七十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以 公告。

第十三章 附 则 第二百七十六条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

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议事规则》作为本章程的附件。其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规 则》由董事会拟定，由股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，由股 东大会批准。

第二百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百七十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。

第二百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2006年2月26日

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