SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2005

Mar 29, 2005

苏宁电器连锁集团股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提 高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负 责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会， 未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高 级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 董事会有权决定下列事项：

• 1、负责召开股东大会，向股东大会报告其工作；

• 2、研究执行股东大会决议的具体实施方案；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

• 5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

• 7、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；

• 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

• 9、决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

• 10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘副

• 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项；

• 11、制定公司的基本管理制度；

• 12、制定或修改公司章程的草案；

• • 1

• 13、听取总裁工作汇报并检查总裁的工作；

• 14、管理公司的信息披露事项；

• 15、向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、法律、法规、公司《章程》或公司股东大会授权的其他事项。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会组成

第七条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。 第八条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。

董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第五章 会议通知和签到规则

第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、 内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员 并作好会议准备。

第十条 会议通知必须以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。正常 会议的通知应提前10个工作日通知，临时会议的通知应提前5个工作日通知。会 议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

第十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有

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助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十二条 在下列情况下，董事会应在10 个工作日内召开临时董事会会议： 1、董事长认为必要时；

• 2、三分之一以上董事联名提议时；

• 3、二分之一以上独立董事联名提议时；

• 4、监事会提议时；

• 5、总裁提议时。

第十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前2 天告知董事会秘 书是否参加会议。

第十四条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表 决。独立董事只能委托其他独立董事出席会议。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应 在开会前1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始 时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括 委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内 容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等。

第十五条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

第十六条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名， 不可以由他人代签；以通讯表决方式参加会议的人员可以不亲自签名，由指定人 员根据回传的表决票签署“以通讯方式参加会议”。会议签到簿和会议其他文字 材料一起存档保管。

第六章 会议提案规则

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第十七条 董事会提案应符合下列条件：

• 1、与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范

• 围和董事会的职责范围；

• 2、必须符合公司和股东的利益；

• 3、明确的议题和具体事项，须以书面方式提交。

第十八条 公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的 方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董 事长决定是否列入议程。

原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的 形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

第十九条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨 论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。

第二十条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股 东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十七条规定，董 事会不得拒绝审议。

第二十一条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会 提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。

第二十二条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

第二十三条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会 议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

第七章 议事和决议

第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会 作出决定必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以以传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字，以传真方式 进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时应当指定一

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名董事主持。董事长无故不能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可 由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十六条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见， 并且在作出决定时允许董事保留个人意见。

第二十七条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作主 题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投 资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可 行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

• 第二十八条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见： 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来及关联交 易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

第二十九条 当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容发表意 见，但在表决时应当回避，不得参加表决。

第三十条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议 主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。

第三十一条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之 前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。

第三十二条 董事会会议实行举手表决或书面记名表决方式，每名董事享有 一票表决权。表决意见分同意、反对和弃权三种。

第三十三条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决 定。决定的文字记载有两种方式：记录和决议。一般情况下，在一定范围内知道 即可，或仅需备案的作成记录；需要上报，或需要公告的作成决议。

第三十四条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由 于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意

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和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可免除责任。

第三十五条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。

第三十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理。出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事会会 议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出 席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。

第八章 会后事项

第三十七条 会议签到簿、授权委托书、记录和决议等文字资料由董事会秘 书负责保管。

第三十八条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关 材料，办理信息披露事务。

第三十九条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人 员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人 应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章 董事会专门委员会

第四十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

第四十二条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。

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第四十三条 提名委员会的主要职责是：

• （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；

• （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

第四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公

司承担。

第四十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

第十章 董事会基金

第四十七条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基

• 金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。

• 第四十八条 董事会基金主要用途：

• （1）会议经费；

• （2）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；

• （3）董事培训经费；

• （4）董事会同意的其他支出。

第十一章 附 则

第四十九条 本规则的解释权属于董事会。

第五十条 本规则没有规定或与法律法规及公司章程的规定不一致的，以法 律法规、公司章程的规定为准。

第五十一条 本规则经董事会表决通过后生效并实施。

苏宁电器连锁集团股份有限公司 董事会

2005 年3 月24 日

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