SUNING.COM CO.,LTD. — Governance Information 2005

Mar 29, 2005

苏宁电器连锁集团股份有限公司

股东大会议事规则（修订稿草案）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司股东大会的议事方法和程序，保证全体股东依法行使 权利，提高股东大会议事效率，维护股东大会的秩序，根据《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》、公司《章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股 东大会”），对公司全体股东、股东代理人、列席股东大会会议的董事、监事和其 他有关人员都具有约束力。

第三条 股东大会应当在《公司法》、公司《章程》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《章 程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章 会议通知

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第六条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章程》所 规定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条 董事会决定召开股东大会的，由董事会秘书或其授权的证券事务代 表在会议召开三十日以前通知各股东。

股东大会的会议通知应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；召开股东大会并为股东提供股东大会 网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始 时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特 殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当出席股东大会。股东大会可以 邀请新闻媒体、证券监管部门相关人员列席会议，具体范围由董事会决定，未经 董事会同意的人员不得参加股东大会。

第十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司 《章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

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• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第十二条 股东大会一般在当天举行并结束，但根据会议议程的需要，董事 会有权决定是否延期。董事会决定延期的，会议主持人应在股东大会上宣布。

第三章 会议提案

第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和 公司章程的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发 行股票、利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计 师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》及 其他有关法律法规规定的程序办理。

第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容，否则不能视为提案， 股东大会不得进行表决。

第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天通知全体股东。否则， 会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五天的间隔期。

第十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告 的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中 未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

• 1、增加或减少注册资本；

• 2、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• • 3

• 4、公司《章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7、变更募股资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所等重大事项；

• 11、公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出 新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。

第十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司《章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果 董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和 说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

第十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通

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知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第二十一条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并告知提案人。

第二十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本规则第四章规定的程序召集临时股东大会。

第四章 股东、监事会和独立董事提议召开临时股东大会

第二十三条 监事会或独立董事提议召开临时股东大会的，董事会应当在 收到书面提议十五日内发出召开股东大会的通知。

第二十四条 有权提议召开股东大会的股东提议召开临时股东大会的，应 将要求召开股东大会的书面要求或相关决议，提交公司董事会审议，董事会应当 在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会南京特派办。 第二十五条 经董事会决定召开股东大会的，通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得监事会或独立董事的同意不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。

第二十六条 董事会决定不召开临时股东大会的，提议股东可决定自行召 开临时股东大会，但提议股东应当书面通知董事会，在报中国证监会南京特派办 备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他 董事主持；

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（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并按规定出具法 律意见；

（三）召开程序应当符合相关法律法规及《上市公司股东大会规范意见》 的规定。

第二十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告中国 证监会南京特派办后，由提议股东主持会议；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师，并按规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应 切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第五章 会议签到和出席

第二十九条 股东大会召开前，公司应从证券登记公司取得股权登记日的股 东名册、建立股东签到薄。

第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 第三十一条 股东委托代理人代为出席的，应当采用书面形式，由委托人签 署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东 应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

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出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证。

第三十四条 会议召开前，公司应根据股东名册核对股东姓名和持股情况。 出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。委托他人出席会议的应 向公司提交委托书原件、委托人和受托人的身份证复印件。

第三十五条 出席会议股东应在股东签到薄上签字，出席会议董事应在会 议记录和会议决议上签字。

第六章 议事和表决

第三十六条 会议主持人宣布开会前，董事会秘书应将统计的出席会议股 东情况报告会议主持人，由主持人宣布到会股东情况，并宣布会议是否可合法举 行。

第三十七条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权等各项权利。

第三十八条 会议审议的议案，主持人应根据需要指定人员作相关议案的报 告，并回答股东的提问。

第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

会议主持人也可要求公司董事、高级管理人员就股东的质询进行回答和解

释。

第四十条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的 股东有发言权。但要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先后顺 序发言。

要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发言时间和次数。 第四十一条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生

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的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第四十二条 列席人员经会议主持人同意，可以就股东大会所议事项发言， 但无表决权。股东大会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时尽职情况及对有关法律、法规、

• 公司《章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事情。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第四十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。

第四十五条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第 十六条所列事项的提案内容不得进行变更。

第四十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积投票制。

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第四十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应 当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股 东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回 避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的， 由出席股东大会的所有其他股东投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决 前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司《章程》第三十 七条规定向人民法院起诉，由法院判决股东大会决议是否合法。

第四十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。

第五十条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

本条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联 股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。

第五十一条 年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开 的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本规则第十六条所列 事项时，不得采取通讯表决方式。

第五十二条 会议表决时，可以就所审议的议题单独表决，也可以在所有议 题审议结束后，统一表决。采取通讯表决方式表决的，应符合上述规定。

第五十三条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会表决公司《章程》第一百零一条第二款所列事项的，除现场会议外， 公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会投票系统。股东大会网络 投票应当按有关实施办法办理。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，

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均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。 第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及公司《章程》的规定为准。 第五十五条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选一名计票人和 三名监票人，其中三名监票人中应有监事一名，股东代表二名。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

第五十六条 会议表决前，会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。表 决规则应征询股东意见，股东有异议的，董事会应负责解释并可就规则问题独立 提交股东会表决。

第五十七条 会议就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性 问题表决时应当采取记名投票方式进行。

第五十八条 一次表决如未获通过，董事会有权决定在充分沟通酝酿后，进

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行第二轮表决。每一议程最多进行二轮表决，并以最终表决结果为准。

第五十九条 表决票上除有具体的表决内容和表决意见外，应有股东姓名 (名称)和持股数量，股东姓名(名称)和持股数量由公司会议工作人员负责事先填 写。

第六十条 股东应按要求认真填写表决票，并进行投票，未填、错填、字迹 无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表 决有效票总数内。

第六十一条 表决完成后，计票人应在监票人和公司聘请的证券律师的共同 监督下，统计表决结果，并将表决结果记录在表决结果汇总表上。计票人应在表 决结果汇总表上签名，会议主持人根据汇总表的内容宣布表决结果。

股东大会提供股东大会网络投票系统的，计票人对每项议案应合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由计票人代 表当场公布表决结果。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点 票。

第六十三条 表决结果宣布完后，会议主持人应宣读通过的会议决议。股东 对会议主持人宣读的决议内容有异议的，可要求主持人重新核对。

通过的会议决议应有出席会议的董事签名，并交一份供公司聘请的证券律师 留存。

第六十四条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的证券律师就股 东大会的合法性问题出具法律意见，法律意见应当场宣读。

第七章 会议记录

第六十五条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责。记录 应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

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（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案保存。股东大会会议记录的保管期限为不少于十年。

第八章 股东大会的信息披露

第六十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳 证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定 媒体上的信息披露事务。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。

第六十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表 决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。

第六十九条 公司公告的股东会决议应与股东大会宣读的会议决议内容完 全一致。

第七十条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人 员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人 应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章 附 则

第七十一条 会议签到薄、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记 录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议 批准。

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第七十三条 本规则没有规定或与法律法规、公司《章程》及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定不一致的，以法律法 规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》 的规定为准。

第七十四条 本规则经股东大会讨论通过后生效实施。 第七十五条 本规则的解释权属于董事会。

苏宁电器连锁集团股份有限公司 董事会 2005 年3 月24 日

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